内蒙古电投能源股份有限公司
2022年度非公开发行股票预案
二〇二二年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行股票相关事项尚需完成国有资产监管审批程序和公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需要获得中国证监会核准，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
2、本次非公开发行的发行对象为包括蒙东能源在内的不超过三十五名的特定投资者。其中，蒙东能源拟认购金额不低于16亿元（含本数）。最终认购金额由蒙东能源和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。蒙东能源是公司的控股股东，为公司的关联方，不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，蒙东能源同意继续参与认购本次非公开发行的股票，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
除蒙东能源外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若届时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规定。
最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对
象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订），本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
同时，本次发行的发行价格不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
4、本次非公开发行股票数量不超过576,472,047股（含本数），非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、蒙东能源认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次发行拟募集资金总额不超过人民币40亿元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 通辽市100万千瓦外送风电基地项目 59.59 28.00
2 补充流动资金 12.00 12.00
合计 71.59 40.00
7、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
8、公司控股股东蒙东能源认购本次非公开发行股票构成关联交易。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
9、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
11、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。
12、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......11
一、发行人基本情况 ......11
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 12
（一）本次非公开发行的背景...... 12
（二）本次非公开发行的目的...... 12
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行股票的方案概要 ...... 14
（一）本次发行股票的种类和面值...... 14
（二）发行方式和发行时间...... 14
（三）发行价格和定价原则...... 14
（四）发行对象及认购方式...... 15
（五）发行数量...... 15
（六）募集资金用途...... 16
（七）限售期...... 16
（八）上市地点...... 16
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排...... 16
（十）本次非公开发行股票决议有效期...... 17
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 17
八、本次发行的审批程序 ...... 17
第二节 发行对象基本情况 ...... 18
一、基本情况...... 18
二、股权结构图...... 18
三、主营业务情况 ...... 19
四、最近一年主要财务数据 ...... 19 五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁情况的说明 ...... 20 六、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的同
业竞争或潜在同业竞争 ...... 20八、本预案披露前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重
大交易事项...... 21
九、认购资金来源 ...... 21
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 22
一、协议主体、签订时间 ...... 22
二、认购价格、认购数量 ...... 22
三、认购方式、支付方式 ...... 22
四、限售期...... 23
五、协议的生效条件和生效时间 ...... 23
六、违约责任...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 24
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况 ...... 24
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 24
（一）通辽市 100 万千瓦外送风电基地项目...... 24
（二）补充流动资金...... 26
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 27
四、本次发行募集资金投资项目的可行性分析结论...... 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28 一、本次发行后公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构变化情况 ...... 28
（一）业务及资产整合计划...... 28
（二）本次发行对公司章程的修订...... 28
（三）本次发行对股东结构的影响...... 28
（四）本次发行对高管人员结构的影响...... 28
（五）本次发行对业务结构的影响...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
（一）对财务状况的影响...... 29
（二）对盈利能力的影响...... 29
（三）现金流量的变动情况.....
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