证券代码：002128 证券简称：露天煤业 上市地点：深圳证券交易所
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
二〇一九年八月
特别提示
一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。本次发行股份募集配套资金的新增股份的发行价格为 7.78 元/股。
二、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为 133,033,418 股，本次发
行完成后公司股份数量为 1,921,573,493 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 8 月 6
日受理露天煤业递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、2019 年 7 月 29 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“内蒙古
霍林河露天煤业股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告（瑞华验字[2019]24010002 号）”。经审验，截至 2019 年
7 月 26 日 17:00 止，独立财务顾问（联席主承销商）指定的认购资金专用账户已
收 到 参 与 非 公 开 发 行 股 票 认购的投资者 缴付的认购资金，金额合计
1,034,999,992.04 元。
五、2019 年 7 月 31 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“内蒙古
霍林河露天煤业股份有限公司验资报告（瑞华验字[2019]24010003 号）”。经审
验，截至 2019 年 7 月 30 日止，露天煤业已收到股东缴入的出资款人民币
1,034,999,992.04 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,019,657,610.64 元，
六、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019
年 8 月 21 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
七、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘明胜 刘建平 曹焰
周博潇 吴连成 谷清海
何宏伟 李日 王结义
陈海平 程贤权 夏鹏
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
年 月 日
释 义
在上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本公司/公司/上市公司/露天煤业 指 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
本次交易/本次重组/本次发行股 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
套资金暨关联交易 易事项
《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份
报告书/重组报告书 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》
交易对方/蒙东能源 指 中电投蒙东能源集团有限责任公司
霍煤鸿骏 指 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
标的资产/交易标的 指 霍煤鸿骏 51%股权
国家电投 指 国家电力投资集团有限公司
定价基准日 指 露天煤业 2018 年第二次临时董事会决议公告日
中信建投证券/独立财务顾问（联 指 中信建投证券股份有限公司
席主承销商）
国信证券/联席主承销商 指 国信证券股份有限公司
法律顾问/中咨律所 指 北京市中咨律师事务所
审计机构/天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司
验资机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本上市公告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
特别提示 ......1
声明和承诺 ......1
释 义......4
第一节 本次交易的基本情况......7
一、 本次交易方案 ......7
二、 本次发行股份具体情况......8
三、 本次发行前后相关情况对比 ......12
四、 本次发行的发行对象情况......14
五、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......16
六、 本次交易构成关联交易......17
七、 本次交易构成重大资产重组 ......17
八、本次发行股份未导致上市公司控制权变化......17
九、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件......17
第二节 本次交易的实施情况......18
一、 本次交易履行的相关程序......18
二、 本次交易的实施情况......19
三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......21
四、 董事、监事、高级管理人员的变化情况......21五、 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......22
六、 相关协议及承诺的履行情况 ......22
七、 中介机构核查意见 ......23
第三节 新增股份的数量和上市时间......25
一、 新增股份上市批准情况及上市时间......25
二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......25
三、 新增股份限售情况 ......25
第四节 持续督导 ......26
一、 持续督导期间 ......26
二、 持续督导方式 ......26
三、 持续督导内容 ......26
第五节 有关中介机构声明 ......27
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ......33
一、 备查文件......33
二、 相关中介机构联系方式......33
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易方案为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍煤鸿骏51%股权；同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中露天煤业拟以发行股份及支付现金的方式购买蒙东能源持有的霍煤鸿骏 51%股权。
本次交易完成后，露天煤业将持有霍煤鸿骏 51%的股权。本次交易完成前
后标的资产股权结构如下所示：
霍煤鸿骏交易前后股权结构
股东名称 交
