证券代码：002122 证券简称：*ST天马公告 公告编号：2021-034
天马轴承集团股份有限公司
关于向全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）
增加投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天马股份”）于 2021
年 4 月 16 日召开第七届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于公司向全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）增加投资的议案》，现就相关事项公告如下：
一、本次增资情况概述
公司与徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州德煜）于
2021 年 4 月 16 日在北京海淀区签署《债转股协议》，公司拟以债权转股权的方
式，将截至 2021 年 4 月 16 日公司对徐州德煜享有的 42,144.66 万元人民币（以
下简称元）债权转为公司对徐州德煜的投资款。本次增资完成后徐州德煜认缴投资额及实缴投资额由 23,450 万元增至为 65,594.66 万元，公司与其全资子公司徐州赫荣信息科技有限公司合计仍控制徐州德煜 100%的财产份额。
2021 年 4 月 16 日，公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于
公司向全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）增加投资的议案》。根据《公司章程》及相关规定，本次对徐州德煜增加投资金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
本次增资事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资对象的基本情况
（一）徐州德煜基本情况
名称：徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册地址：睢宁县沙集镇电商园 400 号
执行事务合伙人：徐州赫荣信息科技有限公司
成立日期：2019 年 11 月 7 日
注册资本：23,450 万人民币
经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有徐州德煜 99.5736%的财产份额（对应的投资额及实缴
投资额均为 23,350 万元）；徐州赫荣信息科技有限公司持有徐州德煜 0.4264%的财产份额（对应的投资额及实缴投资额均为 100 万元）。公司与其全资子公司徐州赫荣信息科技有限公司合计控制徐州德煜 100%的财产份额。
（二）经核查，徐州德煜为非失信被执行人。
（三）增资前后股权结构变化：
增资前 增资后
序 合伙人名称 占 总 投资
号 投资额 占总投资额 投资额 额 比 例
（万元） 比例（%） （万元） （%）
1. 天马轴承集团股份有限公司 23,350 99.5736 65,494.66 99.8475
2. 徐州赫荣信息科技有限公司 100 0.4264 100 0.1525
合计 23,450 100 65,594.66 100
本次增资后，公司与其全资子公司徐州赫荣信息科技有限公司合计仍控制徐州德煜 100%的财产份额。
（四）财务状况
徐州德煜 2020 年度及 2021 年第一季度（未经审计）的财务状况
单位：人民币元
项目 2021年3月31日 2020年12月31日
资产总额 333,671,181.48 324,671,145.75
负债总额 101,612,975.00 93,623,718.54
所有者权益 232,058,206.48 231,047,427.21
项目 2021年1-3月 2020年度
营业收入 - -
净利润 1,010,779.27 -3,452,572.79
三、本次增资相关协议
公司与徐州德煜签署《债转股协议》，主要内容如下：
（一）债权债务的确认
双方确认，基于鉴于条款所述的资产收购，喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）代徐州德煜向徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）支付价款合计 42,144.66 万元，及前述代付款项等额冲抵喀什星河应向天马股份偿付的资金占用额及对应的孳息，由此产生天马股份对徐州德煜的等额债权暨徐州德煜对天马股份的等额债务，即 42,144.66 万元。
（二）债权转股权的安排
1、天马股份以其对徐州德煜依法享有的 42,144.66 万元债权等额转为对徐州
德煜的新增投资额 42,144.66 万元（以下简称“债权转股权”或“债转股”）。
2、上述债权转股权完成之后，视为天马股份新增认缴的投资额 42,144.66
万元的出资义务已经实缴完毕。
（三）相关变更登记（备案）
1、徐州德煜应于本协议签署生效之日起六十（60）个工作日内，完成本协议项下债权转股权的会计账册处理、合伙人名册变更、相关变更登记（备案）手续，天马股份与徐州德煜应积极配合，包括但不限于提供和签署完成相关变更登记（备案）所需的全部法律文件。
2、本协议项下债权转股权完成之日为上述相关变更登记（备案）手续办理完成之日。
（四）协议生效
本协议自双方法定代表人或执行事务合伙人委派代表（或其授权代理人）签名并加盖单位公章之日起生效。
四、公司增资的目的和对公司的影响
（一）本次对全资子附属机构徐州德煜增资是为其业务发展提供支持，有利于提升其资本实力、信用和业务承接能力。
（二）本次增资后，公司仍控制徐州德煜 100%财产份额，不影响公司合并
报表范围。
（三）本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司
及中小股东利益。
五、本次增资的风险分析
本次增资后，徐州德煜的资金实力增强，但其发展仍然受市场前景、行业发展等客观因素的影响，公司将加强对附属机构的投资管理和内部控制，降低经营和管理风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十三次临时董事会决议。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 17 日
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