证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2022-028
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资暨关联交易概述
1、对外投资的基本情况
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“紫鑫药业”）于2022年4月29日召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与国兴金控集团（深圳）有限公司（以下简称“国兴金控”）共同对国兴金控全资子公司华诺农业（深圳）有限公司（以下简称“华诺农业”或“标的公司”）进行增资并签署了《增资协议》。其中公司以约13.5亿元林下参资产进行出资，增资完成后公司将持有标的公司49%股权。
2、本次对外投资涉及关联交易情况
公司控股股东为国药兆祥（长春）医药有限公司，国药兆祥（长春）医药有限公司为国药药材股份有限公司全资子公司；国兴金控为国药药材股份有限公司全资子公司，华诺农业为国兴金控全资子公司；公司与本次共同出资方国兴金控及标的公司为关联公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》的相关规定，本次增资事项构成关联共同投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
本次关联交易已经公司第七届董事会第三十五次会议审议，本议案涉及关联交易，公司控股股东国药兆祥（长春）医药有限公司回避表决，尚需提交公司2022年第一次临时大会审议。
二、共同投资关联方的基本情况
1.公司名称：国兴金控集团（深圳）有限公司
2.注册资本：1500万元人民币
3.企业类型：有限责任公司（法人独资）
4.法定代表人：孟照然
5.统一社会信用代码：91440300MA5EFBYC5E
6.注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路18号长虹科技大厦507
7.经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业；投资影业和文化产业；城市发展投资；新城规划；产业研究；经济学研究服务；投资项目策划；创业投资业务；财务信息咨询；经济信息咨询；企业管理服务；互联网技术开发；文化交流活动策划；承办经批准的商务文化交流活动；经营电子商务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
8.股东情况：国药药材股份有限公司持股100%
9.关联关系：公司控股股东为国药兆祥（长春）医药有限公司，国药兆祥（长春）医药有限公司为国药药材股份有限公司全资子公司；国兴金控为国药药材股份有限公司全资子公司。
10. 国兴金控不是失信被执行人
11. 历史沿革及经营状况：国兴金控成立于2017年，国药药材股份有限公司于2021年9合并其为全资子公司，2022年初正式启动, 国药药材定位国兴金控主要为对外投资类型公司，主要投资方向为农业、中医药、置业、金融等方向，其中华诺农业为国兴金控农业板块主要载体。2021年实现营业收入约为1,512万元，净利润约186万元。截止2021年9月30日，净资产为2,065万元。
三、投资标的基本情况
1.公司名称：华诺农业（深圳）有限公司
2.注册资本：10200万元人民币
3.企业类型：有限责任公司（法人独资）
4.法定代表人：卜宪锋
5.统一社会信用代码：91440300MA5EHH067Y
6.注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道195号天利中央商务广场(二期)C3206
7.经营范围：一般经营项目是：中草药种植；农产品的生产、销售、加工、
运输、贮藏及其他相关服务；农业生产资料的购买、使用；谷物种植；豆类种植；油料种植；薯类种植；棉花种植；食用菌种植；农业专业及辅助性活动；农作物栽培服务；农业园艺服务；农业生产托管服务；农林牧渔业废弃物综合利用；智能农业管理；农产品初加工服务（不含籽棉加工）；非主要农作物种子生产；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；农业科学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物农药技术研发；生物有机肥料研发；生物基材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.股东情况：国兴金控集团（深圳）有限公司持股100%
9.关联关系：公司控股股东为国药兆祥（长春）医药有限公司，国药兆祥（长春）医药有限公司为国药药材股份有限公司全资子公司；国兴金控为国药药材股份有限公司全资子公司，华诺农业为国兴金控全资子公司。
10. 华诺农业不是失信被执行人
11、华诺农业最近一年又一期的主要财务指标 单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31日
总资产 456 446
负债 261 283
净资产 195 163
营业收入 325 0
净利润 47 -32
四、增资前后股权变动情况及增资协议的主要内容
1. 华诺农业本次增资前后的股东情况： 单位：万元
本次增资前 本次增资后
股东名称
出资额 股权比例 出资额 股权比例
国兴金控 10200 100% 140510 51%
紫鑫药业 0 0 135000 49%
合计 10200 100% 275510 100.00%
注：小数点差异系四舍五入结果，具体以工商登记为准。
2. 增资协议的主要内容：
甲方：吉林紫鑫药业股份有限公司（新股东，增资方）
乙方：国兴金控集团（深圳）有限公司（原股东，增资方）
丙方: 华诺农业（深圳）有限公司（以下简称“目标公司”）
1.目标公司系一家于 2017 年 5 月 11 日在深圳市注册成立的公司，经营范围：中草药种
植；农产品的生产、销售、加工、运输、储藏及其他相关服务等，注册资本为人民币 10200万元。为增强公司实力，更好发挥科技优势，尽快实现国家级重点龙头企业的目标，拟通过引进甲方为股东以实物出资的方式与乙方共同增资扩股。
2.乙方为目标公司本次增资扩股前的股东，增资扩股前，目标公司的股权结构为：
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
国兴金控集团（深圳）有限公司 10200 100
3.甲方成为投资方，以增资入股的形式成为目标公司的新股东，新目标公司注册资本由
10200 万元增加至 275510 万元。
甲方、乙方同意按照本合同规定的条款和条件投资入股，甲、乙、丙各方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，就目标公司增资扩股事宜达成协议如下：
方案内容
（1） 对目标公司进行增资扩股，将公司注册资本增加至人民币 275510 万元，新
增注册资本 265310 万元。
（2） 甲方以林下参（实物）形式向目标公司出资 135000 万元， 乙方以 实物
资产 形式新出资 130310 万元。
（3） 本次增资完成后，新目标公司股权结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
吉林紫鑫药业股份有限公司 135000 49%
国兴金控集团（深圳）有限公司 140510 51%
合计 275510 100.00%
（4） 增资扩股完成后，新目标公司股东由甲方乙方两方组成，修改目标公司章程，重组新目标公司董事会。
3.2 对方案的说明
（1）各方确认，目标公司的整体资产负债全部转归新目标公司。
（2）各方一致认同，新目标公司以经营 全球数字科技育种及生物技术产业发展
为战略经营目标。
（3）各方同意，共同促使增资扩股后的新目标公司符合法律的要求取得相应的资质。
3.3 投资到位期限
甲乙双方确认甲方以实物出资，本协议签署之日起 30 日内，依法办理林下参的财
产权转移。
乙方以实物出资，本协议签署之日起 1 年内，依法办理财产权转移。
甲方、乙方出资到位后，新目标公司应向甲乙方各出具相应的出资证明。
新目标公司董事会组成
4.1 增资后的新目标公司董事会由 3 人组成，其中甲方提名 1 人， 乙方提名
2 人。
4.2 董事长由 乙 方提名并由董事会选举产生。
责任和义务
5.1 甲方将各方认可的林下参（经评估作价出资） 135000 万元投入到新目标公司。
5.2 乙方保证目标公司除本协议及附件已披露的债务负担外，不会因新目标公司对其权利和义务的承继而增加任何运营成本，如有该等事项，则乙方应对甲方以等额补偿。
5.3 乙方承诺自甲方投资入股新目标公司后，新目标公司开始正式运营当年若发生经营亏损，甲方按新目标公司持股比例承担的经营亏损由乙方以资产形式予以补偿。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公平、公正的原则，定价参照 1、中企盈（北京）资产评估有限公司出具的《位于通化县林下参价值项目资产评估报告》（中企盈评报字（2022）第1009号），评估基准日为2021年9月30日，估值结果为195,790,000元，评估范围是通化县3号林下参地，属于市场法确定的合理估值范围内。2、吉林安准农林资产价格评估有限公司出具的《吉林紫鑫药业股份有限公司森林资源资产价格评估报告书》(通化）安准（2021）（估）字第040号，评估基准日为2021年8月10日，估价结果为393,701,848元，评估范围是集安13号林下参地，属于市场法确定的合理估值范围内。3、吉林安准农林资产价格评估有限公司出具的《吉林紫鑫药业股份有限公司森林资源资产价格评估报告书》(通化）安（2021）（估）字第041号，评估基准日为2021年8月10日，估价结果为173,959,336元，评估范
围是位于集安市12林下参地，属于市场法确定的合理估值范围内。4、华宇信德
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