证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2013-029
福建三钢闽光股份有限公司
关于购买三明市三钢煤化工有限公司资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
三钢闽光与煤化工公司同受三钢集团控制，本次交易构成关联交易，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三钢闽
光”）于2013年5月8日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
拟收购三明市三钢煤化工有限公司资产的议案》，依据公司董事会审议通过的上
述收购资产计划，公司原拟以自有资金收购煤化工公司截止2012年12月31日
财务报表上列示的全部固定资产及存货。为更真实反映公司购买煤化工公司全部
固定资产及存货的实际情况，经公司与煤化工公司协商确定，将煤化工公司全部
固定资产及存货的截止日确定为2013年3月31日，并以此确定评估基准日。
2、公司拟以现金方式购买三明市三钢煤化工有限公司（以下简称“煤化工
公司”）截止2013年3月31日财务报表上列示的全部固定资产及存货（以下简
称“购买资产”或“收购资产”）。
3、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对购买资产进行评估，资
产评估机构已出具购买资产的资产评估报告，且该等资产评估报告已经国有资产
监管部门备案，公司以评估价值确定本次购买资产的价格，公司已与煤化工公司
就本次购买资产事项制备资产收购协议及其它相关文件，上述购买资产事项经公
司董事会审议通过后方才实施。
4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。且本次交易的金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对
值5%，也不需要提交股东大会审议。
5、公司于2013年6月28日召开的第四届董事会第三十次会议在关联董事
陈军伟先生、曾兴富先生回避表决的情况下，由其余五位无关联关系董事审议通
过《关于购买三明市三钢煤化工有限公司资产的议案》。表决结果为：5票赞成；
0票反对；0票弃权。该议案在提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事
前同意，在公司董事会审议该议案时，公司独立董事也发表了同意的独立意见。
二、交易对方情况
1、交易对方基本情况
公司名称：三明市三钢煤化工有限公司
住所：三明市工业中路群工三路三钢焦化厂厂区内
法定代表人：熊旭升
注册资本：2,734万元人民币
实收资本：2,734万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：生产焦炉煤气、硫磺、粗苯、苯、甲苯、硫铵、建筑防水材料；
销售苯、煤焦油、甲苯、硫酸、洗油。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应
在取得有关部门的许可后方可经营）
营业期限：自1998年2月9日至2028年2月8日
煤化工公司的股权结构为：福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称“三
钢集团”）出资2,343万元人民币，持有煤化工公司85.7%的股权；福建省三明
钢联有限责任公司出资391万元人民币，持有煤化工公司14.3%的股权。
2、交易对方与公司的关联关系
截止2013年3月31日，三钢集团持有公司股份394,620,000股，占公司股
本总额534,700,000的73.8%，是公司的控股股东；同时，三钢集团持有煤化工
公司85.7%的股权，也是煤化工公司的控股股东。三钢闽光与煤化工公司同受三
钢集团控制，煤化工公司是三钢闽光的关联方，本次购买资产交易构成关联交易。
2013年初至披露日，公司与煤化工公司累计已发生的各类关联交易总金额为
314.79万元。
三、购买资产的基本情况
(一)基本情况
截止2013年3月31日，煤化工公司总资产为27638.93万元，净资产为
18646.82万元，其中，固定资产（净值）为3756.58万元，存货为592.23万元。
（注：以上数据未经审计）
(二)权属状况
经调查，所购买资产未设定任何抵押、质押或其他担保措施，其所有权不存
在任何瑕疵，也不存在涉及诉讼、仲裁而被予以查封、冻结等的情形。
(三)评估价值
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司针对购买资产出具的
《福建三钢闽光股份有限公司拟收购三明市三钢煤化工有限公司实物资产（存货
及固定资产）评估报告》（闽中兴评字(2013)第3012号），截止2013年3月31
日，购买资产的评估价值为48,232,859.64元。具体如下：
1、评估对象和评估范围：评估对象为煤化工公司申报待评的存货及固定资
产。评估范围为截止2013年3月31日煤化工公司申报的经致同会计师事务所(特
殊普通合伙)审计后的实物资产（存货及固定资产）。
2、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
3、评估基准日：本次评估基准日为2013年3月31日。
4、主要评估方法：资产基础法（成本法）
5、评估结论：本次评估，经采用资产基础法（成本法）评估，煤化工公司
申报评估的存货及固定资产的账面值为人民币43,761,596.87元，评估值为人民
币48,232,859.64元，增值4,471,262.77元，增值率10.22%。
单位:人民币元
名称 账面值 评估值 增减值 增值率
存货 5,922,2
