股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号：2020-045
陕西兴化化学股份有限公司
关于公司拟用部分非公开股票募集资金
收购兴化新能源80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司于 2020 年 12 月 30 日召开第七届董事会第十一次会议，会议审议通
过了关于本次非公开发行 A 股股票（以下简称为“本次非公开发行”）涉及关联交易相关事项。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会、陕西省国资委及中国证券监督管理委员会的批准或核准。
2、本次非公开发行拟用部分募集资金及自有资金收购陕西延长石油兴化新能源有限公司（以下简称“新能源公司”、“兴化新能源”或“标的公司”）的
80%股权（以下简称为“本次交易”），截至 2020 年 10 月 31 日，兴化新能源 100%
股权评估价值为 687,190,270.49 元，对应的兴化新能源 80%股权（以下简称为“标的股权”）的评估价值为 549,752,216.39 元；本公司与延长集团最终协商确定标的股权转让价格为 549,752,216.39 元。
在本次交易推进过程中，市场情况和企业经营情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；同时，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。本次交易各方将根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的风险。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
2020 年 12 月 30 日，公司全资子公司陕西延长石油兴化化工有限公司（以
下简称为“兴化化工”）与陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称为“延长集团”）就收购新能源公司的 80%股权签订了《股权转让协议》，约定公司以549,752,216.39 元收购延长集团持有的新能源公司 80%股权。
2、董事会审议情况
2020 年 12 月 30 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于与关联方签订附生效条件的<股权转让协议>暨关联交易的议案》，独立董事就相关事项发表了同意意见。
3、资金来源
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据本次交易进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
4、交易对方
本次交易对方延长集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
5、本次交易尚需履行的程序
本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易，根据本公司章程规定，尚需取得公司股东大会的批准。
同时，本次交易的最终资金来源，为本次非公开发行的募集资金及部分自有资金，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会、陕西省国资委及中国证券监督管理委员会的批准或核准。
二、交易对方基本情况
本次交易对方延长集团基本情况如下：
公司名称 陕西延长石油（集团）有限责任公司
公司类型 有限责任公司(国有控股)
法定代表人 兰建文
注册资本 100 亿元
成立日期 1996 年 08 月 02 日
注册地点 陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地
统一社会信用代码： 91610000220568570K
石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、
加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化
学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）
及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；石油专用机械、
配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；煤炭、萤石、盐、硅、
硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、
销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工
经营范围： 产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合
利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、
股权投资（限企业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营
项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营：房地产开发；酒店
管理；电力供应、移动式压力容器充装；住宿及餐饮服务；零售
服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
三、标的公司基本情况
1、标的公司概况
公司名称 陕西延长石油兴化新能源有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 70,000 万元
实收资本 70,000 万元
成立日期 2020 年 10 月 20 日
注册地点 陕西省咸阳市兴平市东城区兴化集团厂区
统一社会信用代码： 91610481MA6XYEG2X6
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）（除依法须经批准
经营范围： 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2、标的公司主要股东及其持股比例
新能源公司为延长集团 100%持股的子公司，注册资本、股东情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例
延长集团 70,000.00 70,000.00 货币 100%
3、标的公司的主营业务情况
标的公司主营业务为醋酸甲酯、乙醇的生产与销售。在产 10 万吨乙醇项目
作为全球首套合成气制乙醇工业示范项目，实现了我国新型煤化工产业技术应用的重大突破。经过不断完善项目工艺、消缺技改，最终实现产能利用率与产品质量的稳定化，于 2020 年 5 月达到使用状态，并于该月底由在建工程转入固定资产核算。
标的公司向兴化化工采购甲醇、合成气作为主要原料，进行化学反应生产醋酸甲酯、乙醇。合成反应路径为：合成气——甲醇——二甲醚——醋酸甲酯——乙醇。该法的核心是二甲醚羰基化制得醋酸甲酯，醋酸甲酯加氢生产乙醇。
4、标的公司主要财务数据
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希会审字
(2020）4394 号），截至 2020 年 10 月 31 日，新能源公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 10 月 31 日
流动资产 3,726.01
非流动资产 68,517.42
资产总计 72,243.43
流动负债 2,243.43
非流动负债 0.00
负债总计 2,243.43
净资产 70,000.00
新能源公司于 2020 年 10 月 20 日设立，并于 2020 年 10 月 28 日收购乙醇资
产，自 2020 年 11 月 1 日起正式运营，因此 2020 年 11 月份之前暂无利润表。
截至目前，新能源公司设立完成后已正常经营近 2 个月，其未经审计的财务
报表显示，2020 年 11 月份实现收入 4,181.39 万元，净利润 551.00 万元。评估
机构采用收益法对新能源公司进行评估时，预计 2020 年 11 月-12 月、2021 年、
2022 年、2023 年净利润分别为 862 万元、4,353 万元、4,851 万元、4,851 万元。
综上，新能源公司具备良好的盈利能力。
四、本次交易标的股权的评估结果及交易价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字
[2020]第 1763 号），兴化新能源 100%股权评估价值为 687,190,270.49 元，对应
的标的股权评估价值为 549,752,216.39 元；本公司与延长集团最终协商确定标的股权转让价格为 549,752,216.39 元（大写:伍亿肆仟玖佰柒拾伍万贰仟贰佰壹拾陆元叁角玖分）。
五、《股权转让协议》主要内容
2020 年 12 月 30 日，本公司全资子公司兴化化工与延长集团签署了《股权
转让协议》，《股权转让协议》的主要内容如下：
1、合同主体
甲方：陕西延长石油（集团）有限责任公司
乙方：陕西延长石油兴化化工有限公司
签订时间：2020 年 12 月 30 日
2、标的股权的转让及交易价格等
（1）本次股权转让的标的股权为甲方所持有的兴化新能源 80%的股权，即
甲方持有兴化新能源 56,000 万元出资。本次股权转让完成后，乙方将持有兴化新能源 80%的股权。
（2）甲乙双方共同确认，本次股权转让的评估基准日为 2020 年 10 月 31
日。
（3）甲乙双方同意，由兴化股份聘请具有证券业务资格
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