证券代码：002109 证券简称：兴化股份 上市地点：深圳证券交易所
陕西兴化化学股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
摘要
交易对方 住所及通讯地址
陕西延长石油（集团）有限责任公司 陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地
独立财务顾问
二○二二年十二月
上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）；备查文件备置于本公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项不代表深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重组相关事项尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的其他内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
相关证券服务机构声明
本公司/本所及经办人员同意上市公司在本报告书及其摘要中引用本公司/本所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公司/本所出具文件内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
目录
上市公司声明......2
交易对方声明......3
相关证券服务机构声明 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 6
第一节 重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 9
三、本次交易构成关联交易 ...... 9
四、本次交易不构成重组上市 ...... 10
五、标的资产评估和作价情况 ...... 10
六、本次交易对于上市公司的影响......11
七、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 12
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 13
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 24
十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的股份减持计划...... 24
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 25
第二节 重大风险提示 ...... 29
一、与本次交易相关的风险 ...... 29
二、与标的资产相关的风险 ...... 30
三、其他风险 ...... 32
第三节 本次交易概况 ...... 33
一、本次交易的背景和目的 ...... 33
二、本次交易决策过程和批准情况...... 35
三、本次交易具体方案 ...... 35
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 38
五、本次交易构成关联交易 ...... 38
六、本次交易不构成重组上市 ...... 39
七、本次重组对上市公司的影响 ...... 39
释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
名词释义
兴化股份/上市公司/公司/本公 指 陕西兴化化学股份有限公司
司
兴化化工 指 陕西延长石油兴化化工有限公司，发行人全资
子公司
实际控制人/陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
延长集团/控股股东/交易对方 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司
兴化集团 指 陕西兴化集团有限责任公司，延长集团全资子
公司，兴化股份第二大股东
交易双方 指 延长集团与兴化股份
榆神能化/标的公司 指 陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司
交易标的/标的资产 指 榆神能化 51%股权
本次重组/本次交易/本次资产重 指 兴化股份拟以支付现金的方式购买延长集团
组/本次重大资产重组 持有的榆神能化 51%股权
榆煤化 指 陕西延长石油榆林煤化有限公司
新能源公司 指 陕西延长石油兴化新能源有限公司
延长财司 指 陕西延长石油财务有限公司
延长中科 指 延长中科（大连）能源科技股份有限公司
大连化物所 指 中国科学院大连化学物理研究所
陕西化建 指 陕西化建工程有限责任公司
北京石油 指 北京石油化工工程有限公司
航天长征 指 航天长征化学工程股份有限公司
物资集团 指 陕西延长石油物资集团有限责任公司
物资集团上海 指 陕西延长石油物资集团上海有限公司
物资集团江苏 指 陕西延长石油物资集团江苏有限公司
煤炭分公司 指 陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分
公司
《股权转让协议》 指 《陕西延长石油（集团）有限责任公司与陕西
兴化化学股份有限公司关于陕西延长石油榆
神能源化工有限责任公司之股权转让协议》
审计、评估基准日/交易基准日 指 2022 年 8 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》 指 《陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司
审计报告》（希会审字（2022）5527 号）
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《备考审阅报告》 指 《陕西兴化化学股份有限公司2021年度、2022
年 1-8 月备考审阅报告》（希会审字（2022）5583
号）
中和资产评估有限公司出具的《陕西兴化化学
股份有限公司拟现金收购陕西延长石油（集
《资产评估报告》 指 团）有限责任公司持有陕西延长石油榆神能源
化工有限责任公司 51%股权涉及其股东全部
权益价值评估项目资产评估报告书》（中和评
报字（2022）第 XAV1088 号）
中和资产评估有限公司出具的《陕西延长石油
（集团）有限责任公司因向陕西延长石油榆神
《追溯性资产评估报告》 指 能源化工有限责任公司增资涉及部分资产价
值评估项目追溯性资产评估报告》（中和评报
字（2022）第 XAV1249 号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
公司董事会 指 陕西兴化化学股份有限公司董事会
公司监事会 指 陕西兴化化学股份有限公司监事会
公司股东大会 指 陕西兴化化学股份有限公司股东大会
兴业证券/独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司
国浩律所/法律顾问 指 国浩律师（北京）事务所
希格玛/希格玛会计师事务所/ 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
中和评估/评估机构 指 中和资产评估有限公司
报告期/最近两年及一期 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-8 月
报告书/本报告书/《报告书》/ 指 《陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买
重组报告书 暨关联交易报告书（草案）》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
专有名词释义
合成氨/液氨 指 由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合
成的氨
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