股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号:2023-009
陕西兴化化学股份有限公司
关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“兴化股份”）
于 2022 年 12 月 28 日、2023 年 2 月 10 日分别召开了第七届董事会第二十六次
会议和 2023 年第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产购买方案的相关议案，同意公司以支付现金的方式购买陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）持有的陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司（以下简称“榆神能化”或“标的公司”）51%股权。
截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，现将有关情况公告如下：
一、本次重组的实施情况
（一）标的资产过户情况
2023 年 2 月 23 日，延长集团已将其持有的榆神能化 51%股权过户至上市公
司名下，榆神能化就本次标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，榆神能化51%的股权交割已完成。
（二）交易对价支付情况
根据《陕西延长石油（集团）有限责任公司与陕西兴化化学股份有限公司关于陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次交易中，兴化股份分两期向延长集团支付价款：自《股权转
让协议》生效之日起 5 个工作日内，向延长集团支付股权转让总价款的 50%，即人民币 49,763.9650 万元；于标的资产登记至兴化股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日起 5 个工作日内，向延长集团支付剩余价款（股权转让总价款的50%），即人民币 49,763.9650 万元。
截至本报告书出具日，上市公司已按照《股权转让协议》的约定，向延长集团以现金方式支付交易价款的 50%，即人民币 49,763.9650 万元。
（三）相关债权债务处理情况
本次交易完成后，榆神能化将成为上市公司控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务继续由其享有或承担，本次交易不涉及榆神能化债权债务的转移。
二、本次重组相关后续事项
截至本公告披露日，本次交易相关的后续事项主要包括：
1、上市公司需按照《股权转让协议》的约定支付剩余交易价款；
2、由符合《股权转让协议》约定的会计师事务所对标的公司进行专项审计并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期内的损益情况；
3、交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
4、上市公司需根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。
三、独立财务顾问对本次重组实施情况的结论性意见
本次交易的独立财务顾问兴业证券股份有限公司认为，截至独立财务顾问核查意见出具日：
1、本次交易已履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定；
2、本次交易标的资产过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得本次交易标的资产；交易对价的支付已按照相关协议的约定履行；本次交易不涉及
标的公司债权债务的转移；
3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；
4、本次交易实施过程中，交易标的董事、监事及高级管理人员未发生变动；
5、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；
6、本次交易相关各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反协议约定或相关承诺的情形；
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
四、法律顾问对本次重组实施情况的结论性意见
本次交易的法律顾问国浩律师（北京）事务所认为，截至法律意见书出具之日：
1、本次交易已获得现阶段必要的批准和授权，《股权转让协议》约定的生效条件已成就，本次交易已具备实施的法定条件；
2、本次交易标的资产已过户至兴化股份名下，本次交易对价的支付已按照相关协议约定的支付时点相应履行，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移；
3、本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形；
4、本次交易实施过程中交易标的董事、监事及高级管理人员未发生变动；
5、本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；
6、协议各方按照协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情况，交易相关各方均正常履行其在本次交易中所作出的相关承诺，未发生违反相关承诺的情形；
7、在本次交易相关各方按照已签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2023 年 2 月 28 日
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