证券代码：002109 证券简称：兴化股份 上市地点：深圳证券交易所
陕西兴化化学股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
陕西延长石油（集团）有限责任公司 陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地
独立财务顾问
二○二三年二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项不代表深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重组相关事项尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的其他内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
相关证券服务机构声明
本公司/本所及经办人员同意上市公司在本报告书及其摘要中引用本公司/本所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公司/本所出具文件内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
目录
上市公司声明......2
交易对方声明......3
相关证券服务机构声明 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 8
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述 ......11
二、本次交易构成重大资产重组 ......11
三、本次交易构成关联交易 ......11
四、本次交易不构成重组上市 ...... 12
五、标的资产评估和作价情况 ...... 12
六、本次交易对于上市公司的影响...... 13
七、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 14
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 15
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 26
十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的股份减持计划...... 26
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 27
重大风险提示......31
一、与本次交易相关的风险 ...... 31
二、与标的资产相关的风险 ...... 32
三、其他风险 ...... 34
第一节 本次交易概况 ...... 36
一、本次交易的背景和目的 ...... 36
二、本次交易决策过程和批准情况...... 38
三、本次交易具体方案 ...... 38
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 41
五、本次交易构成关联交易 ...... 41
六、本次交易不构成重组上市 ...... 42
七、本次重组对上市公司的影响 ...... 42
第二节 上市公司基本情况 ...... 44
一、上市公司概况 ...... 44
二、历史沿革及股本变动情况 ...... 44
三、最近三十六个月控制权变动情况...... 46
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 46
五、最近三年的主营业务发展情况...... 46
六、主要财务数据及财务指标 ...... 47
七、控股股东及实际控制人情况 ...... 47
八、兴化股份及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁、被立案侦查或立案调查情况...... 48
第三节 交易对方基本情况 ...... 49
一、交易对方的情况 ...... 49
二、交易对方与上市公司之间关联关系说明...... 56
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况...... 56
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...... 56
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 56
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明...... 57
第四节 标的公司基本情况 ...... 58
一、基本情况 ...... 58
二、历史沿革 ...... 58
三、标的公司的出资及合法存续情况...... 60
四、产权控制关系 ...... 61
五、子公司、参股公司及其他分支机构情况...... 62
六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 63
七、最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况...... 72
八、标的公司主营业务情况 ...... 73
九、最近两年一期主要财务数据及财务指标...... 85
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 86
第五节 标的资产评估及定价情况 ...... 90
一、标的资产评估总体情况 ...... 90
二、标的资产评估情况 ...... 90
三、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析...... 105
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
...... 109
第六节 本次交易主要合同 ......110
一、股权转让协议 ......110
二、其他重要协议 ......114
第七节 交易的合规性分析 ......115
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......115
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市......118
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相
关规定的说明 ......118
四、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 118
第八节 管理层讨论与分析 ...... 120
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 120
二、交易标的所处行业特点 ...... 125
三、交易标的核心竞争力 ...... 137
四、标的公司财务状况及盈利能力分析...... 138
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 157
第九节 财务会计信息 ...... 162
一、标的公司最近两年及一期简要财务报表...... 162
二、上市公司备考合并财务报表 ...... 165
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 169
一、本次交易对同业竞争的影响 ...... 169
二、标的公司报告期内关联交易情况...... 169
三、本次交易对关联交易的影响 ...... 181
第十一节 风险因素...... 183
一、与本次交易相关的风险 ...... 183
二、与标的资产相关的风险 ...... 184
三、其他风险...... 186
第十二节 其他重要事项 ...... 188
一、本次交易完成后的非经营性资金占用及对外担保情况...... 188
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 188
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况...... 188
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 189
五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策...... 189
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 192
七、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组事项...... 193
八、上市公司本次重组提示性公告披露前股票价格的波动情况...... 193
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息... 194
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见...... 195
一、独立董事意见 ...... 195
二、独立财务顾问意见 ...... 196
三、法律顾问意见 ...... 197
第十四节 中介机构及有关经办人员...... 199
一、独立财务顾问 ...... 199
二、律师事务所 ...... 199
三、会计师事务所 ...... 199
四、资产评估机构 ...... 200
第十五节 声明与承诺 ...... 201
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 201
二、独立财务顾问声明 ...... 202
三、法律顾问声明 ...... 203
四、会计师事务所声明 ...... 204
五、评估机构声明 ...... 205
第十六节备查文件...... 206
一、备查文件...... 206
二、备查地点...... 206
释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
名词释义
兴化股份/上市公司/公司/本 指 陕西兴化化学股份有限公司
公司
兴化化工 指 陕西延长石油兴化化工有限公司，发行人全
资子公司
实际控制人/陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
延长集团/控股股东/交易对方 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司
兴化集团
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