陕西兴化化学股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：陕西兴化化学股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST兴化
股票代码：002109
住所： 延安市宝塔区枣园路延长石油
收购人 陕西延长石油（集 办公基地
团）有限责任公司 通讯地址： 西安市高新区科技二路75号
财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
收购人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在陕西兴化化学股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在陕西兴化化学股份有限公司拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
4、收购人取得上市公司的股份已取得中国证监会的核准；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,股东大会批准陕西延长石油（集团）有限公司免于以要约方式增持股份,可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请。
5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 收购人介绍......7
一、 收购人的基本情况......7
(一) 基本情况......7
(二) 股权结构与控制关系......7
(三) 收购人股东的基本情况......8
(四) 控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况......8
(五) 主要业务发展情况及最近三年主要财务指标......11
(六) 在境内、境外拥有其他上市公司5%以上发行在外的股份及持有金融机
构5%以上股份的情况......13
第二节 收购决定及收购目的......16
一、 收购目的......16
(一) 收购背景......16
(二) 收购目的......16
二、 未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划17
三、 做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间......17
(一) 收购人已经履行的决策程序......17
(二) 兴化股份已经履行的决策程序......18
(三) 本次收购获得的备案、批准与核准程序......18
第三节 收购方式......20
一、 收购人在上市公司中拥有的权益情况......20
(一) 本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况......20
(二) 本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况......20
二、 本次重组的基本方案......20
(一) 重大资产置换......21
(二) 发行股份购买资产......21
三、 本次交易协议的主要内容......21
(一) 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》......22
(二) 《业绩补偿协议》......28
四、 本次重组拟注入资产的基本情况......31
(一) 基本情况......31
(二) 标的公司最近两年及一期财务状况......31
(三) 标的公司资产评估情况......32
第四节 收购资金来源......34
第五节 后续计划......35
一、 收购人对上市公司主营业务的调整计划......35
二、 收购人对上市公司重组计划......35
三、 对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划......35
四、 对上市公司章程修改计划......35
五、 是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动......36
六、 收购人对上市公司分红政策进行调整的计划......36
七、 收购人对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划......36
第六节 对上市公司的影响分析......37
一、 对上市公司主营业务的影响......37
二、 对上市公司财务状况和盈利能力的影响......37
三、 对上市公司独立性的影响......37
四、 对上市公司同业竞争的影响......38
(一) 延长集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》......38
(二) 陕西延长石油能源科技有限公司出具《不再从事甲醇贸易业
务的确认函》 39
五、 对上市公司关联交易的影响......39
(一) 本次交易前上市公司关联交易情况......39
(二) 本次交易完成后上市公司关联方情况......39
(三) 延长集团所属企业基本情况详见“第一节收购人介绍/一、收购人的
基本情况/（四）、控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况”..40
(四) 本次交易完成后上市公司新增关联交易情况......40
(五) 减少和规范关联交易的承诺及措施......44
第七节 与上市公司之间的重大交易......46
一、 收购人与上市公司之间的交易......46
(一) 上市公司及其子公司采购商品接受劳务的关联交易情况......46
(二) 出售商品/提供劳务情况表......47
(三) 关联租赁情况......47
(四) 关联资金拆借......47
(五) 关键管理人员薪酬......47
(六) 关联方应收应付款项......48
(七) 其他......48
二、 收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易.....49
三、 对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...49
四、 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......49
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......50
一、 收购人前六个月买卖上市交易股份的情况......50
二、 相关董事、监事、高级管理人员、相关中介机构及其直系亲属前六个月
买卖上市交易股份的情况......50
第九节 收购人的财务资料......53
一、 延长集团最近三年财务报表......53
(一) 合并资产负债表......53
(二) 合并利润表......55
(三) 合并现金流量表......57
二、 延长集团2015年审计意见的主要内容......59
第十节 其他重大事项......60
收购人声明......61
财务顾问声明......62
第十一节 备查文件......64
一、 备查文件......64
二、 查阅方式......64
释义
除非另有说明,以下简称在本报告书摘要中的含义如下:
上市公司/兴化股份/*ST兴化指 陕西兴化化学股份有限公司
收购人/延长集团 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司
标的公司/兴化化工 指 陕西延长石油兴化化工有限公司
本次重组/本次交易 指 上市公司拟通过重大资产置换及发行股份的方式，购
买交易对方合计兴化化工100%股权
上市公司以其拥有的置出资产与延长集团所持有的
本次收购 指 兴化化工99.063%股权价值中的等值部分进行置换，
差额部分通过发行股份的方式向延长集团支付的行
为
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
兴化集团 指 陕西兴化集团有限责任公司
陕鼓集团 指 陕西鼓风机(集团)有限公司
重大资产重组协议 指 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《业
绩补偿协议》
拟置入资产 指 陕西延长石油兴化化工有限公司100%股权
拟置出资产 指 上市公司拥有的除货币资金、可供出售金融资产、
应付票据、应交税费、商标权之外的全部资产和负
债
差额资产 指 延长集团持有兴化化工股权作价超过置出资产作价
的部分
审计、评估基准日/交易基准日指 2015年12月31日
交割日
