证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2011-029
陕西兴化化学股份有限公司
关于公司非公开发行股票所募集的部分资金购买
兴化集团相关资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
交易内容：陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司” ）于 2011 年 11 月 9 日召开公司第五届董事会第十次会
议，审议批准本公司非公开发行不超过 13,500 万股（含本数）A 股
股票，其中，公司拟使用部分募集资金向控股股东陕西兴化集团有限
责任公司（以下简称“兴化集团”）购买其所拥有的水汽、仪表、电
力车间的相关固定资产和在建工程。
关联人回避事宜：兴化集团持有本公司 41.38%的股份，为本公
司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述
交易构成关联交易。本次交易已经本公司第五届董事会第十次会议审
议通过，与该关联交易有关联关系的董事回避了该项议案的表决。本
次交易尚需股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
公司拟使用本次发行募集资金中的4,800万元向公司控股股东兴
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化集团购买其所拥有的水汽车间、电力车间、仪表车间的资产，具体
金额以评估师出具的资产评估报告为准。该行为构成关联交易。
为此，双方于 2011 年 11 月 8 日签署了《陕西兴化化学股份有
限公司与陕西兴化集团有限责任公司之资产转让协议》 以下简称“资
产转让协议”）。兴化集团持有本公司 41.38%的股份，为公司的控股
股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成
关联交易。
公司于 2011 年 11 月9日召开第五届董事会第十次会议，审议
并通过了非公开发行 A 股股票的相关议案。在对该等议案涉及的关
联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。
本次关联交易、公司与兴化集团签署的《资产转让协议》在提交
公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关
联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意
见。
本次发行方案、本次资产转让需在获得国有资产管理部门的批准
后，提请公司股东大会审议通过并按照有关程序向中国证监会申报，
并最终经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联
股东将在股东大会上回避表决。上述关联交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：陕西兴化集团有限责任公司
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注册地址：陕西省兴平市
法定代表人：王志海
注册资本：14,292万元
成立日期：1997年8月29日
营业执照注册号：610000100069687
经营范围：碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、“908”产品、精
细化工、石化产品的生产、加工、批发与零售、农化服务；机加工、
货物运输（道路运输经营许可证有效期至2013年4月20日）；一、二
类压力容器的设计制造（特种设备设计许可证有效期至2013年11月25
日）；无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；
酸度调节剂、食品添加剂、碳酸钠（工业产品生产许可证有效期至2012
年7月19日）；氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉；“908”产
品的出口；本企业生产、科研所需的关键原料、技术改造所需的关键
设备及零部件进口；化工石化医药行业（化工工程）专业乙级（工程
设计资质证书有效期至2013年5月26日）。（上述范围中，国家法律、
行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经
营，未经批准，不得经营）
（二）股权控制关系图
陕西兴化集团有限责任公司
41.38%
陕西兴化化学股份有限公司
（三）主营业务情况、最近三年业务发展状况和经营成果
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兴化集团的主营业务为纯碱、氯化铵、二氧化碳、“908”产品
的生产和销售。兴化集团最近三年经审计的合并财务报表主要经营数
据如下：
单位：万元
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产总额 66,025.11 64,036.81 63,316.55
所有者权益 11,464.19 14,442.18 18,679.14
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 25,408.96 22,665.42 33,215.40
净利润 -2,989.94 -4,622.75 1,602.98
三、关联交易标的基本情况
本次拟购买的标的资产为兴化集团三大车间的相关资产，为非独
立核算会计主体。截止2011年10月31日，标的资产的账面净值为
3,011.51万元（未经审计）。
四、关联交易定价原则
本次拟购买的标的资产价格预计约为人民币4,800万元，最终的
交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的、经国有资产管理
部门核准备案的评估报告所确认的评估值为准。
五、关联交易合同的主要内容
1、标的资产
本次资产转让标的资产为兴化集团所拥有的水汽、仪表、电力车
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间的相关固定资产和在建工程。截止2011年10月31日，标的资产的账
面净值为3,011.51万元（未经审计）。
兴化集团保证标的资产不存在留置、抵押、质押及其他任何权利
限制情况。
2、标的资产的定价原则与交易价格
标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的、
按照国有资产管理相关规定完成核准备案的评估报告所确认的评估
值为准。
3、标的资产买卖价款的支付
上市公司将以本次非公开发行的募集资金支付标的资产转让价
款，若本次非公开发行募集的资金不足以支付资产转让价款，上市公
司将通过自有资金及银行贷款等途径予以解决。
4、标的资产相关的人员安排
标的资产转让交易完成后，根据人随资产走的原则，标的资产对
应的员工将按照职工安置方案转入上市公司工作。
5、交割
兴化集团应协助将标的资产过户至公司名下，包括但不限于办理
相应的产权过户、审批、备案、有关机关或第三方同意，完成有关交
易批准文件、标的资产相关权证、资料文件的实际交付。并在本协议
生效之日起60日内完成标的资产交割。
6、过渡期损益归属
（1）自资产评估基准日至标的资产交割完成日期间为本次资产
转让的过渡期。
（2）过渡期内因标的资产发生的损益及风险均由兴化集团承担，
过渡期内增加的标的资产相关固定资产及在建工程由兴化集团一并
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转让予公司。
（3）兴化集团和公司一致同意，在交割日对标的资产进行专项
补充审计，标的资产的转让价格根据专项补充审计情况作相应调整。
7、生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日成立，并以
下属条件全部具备为生效前提：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次资产转让协议及
本次非公开发行方案；
（2）兴化集团董事会审议通过本次资产转让协议；
（3）兴化集团职工代表大会同意员工安置方案；
（4）标的资产的评估报告已按照国有资产管理相关规定完成核
准备案手续；
（5）陕西省国资委批准本次非公开发行方案；
（6）本次资产转让经延长集团批准同意；
（7）中国证监会核准本次非公开发行；
（8）本次非公开发行得以完成，募集资金全部到位。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
因公司正常生产经营需要，公司及子公司每年需要发生向兴化集
团采购井水、循环水、脱氧水、脱盐水、一次水、蒸汽、仪表维护服
务、转供电及通讯服务的关联交易。其中，2010年度、2009年度该等
关联交易涉及的金额分别为9,909.06万元和6,633.04万元，占当年度
营业成本的比例分别为12.86%和10.64%。兴化集团三大车间同时为本
公司、兴化集团及其下属公司提供水汽、电力、仪表维护等商品及服
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务，以2010年度为例，水汽车间向本公司提供商品及服务的比例约占
其总额的97%，电力车间向本公司提供服务的比例约占其总额的81%，
仪表车间向本公司提供服务的比例约占其总额的86%。因此，公司收
购三大车间资产后将大幅减少公司与兴化集团的关联交易。
为加强公司在水汽、电力、仪表维护等方面的资产独立和完整，
减少关联交易，进一步增加上市公司独立性，公司决定向兴化集团收
购其为本公司提供上述商品、服务的三大车间的相关资产。
（二）本次交易对公司的影响
公司向兴化集团收购其为本公司提供上述商品、服务的三大车间
的相关资产，有利于加强公司在水汽、电力、仪表维护等方面的资产
独立和完整，减少关联交易，增强上市公司独立性。
七、独立董事意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会
审议，并就本次关联交易出具了独立意见。
独立董事认为使用非公开发行股票募集的部分资金购买兴化集
团相关资产涉及的关联交易，符合公开、公平、公正的原则；本次交
易涉及资产的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法
