证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-162
新疆中泰化学股份有限公司
2017 年度非公开发行股票预案
(二次修订稿)
二〇一七年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本次非公开发行股票预案已经公司第六届董事会第二次、第三次、第十次会议、公司股东大会审议通过，经新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
特别提示
一、本次非公开发行股票预案已经公司第六届董事会第二次、第三次、第十次会议、公司股东大会审议通过，经新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、本次非公开发行对象为包括中泰集团及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过十名特定对象。其中，中泰集团为公司的控股股东。除中泰集团外，其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
三、本次非公开发行股票完成后，中泰集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。中泰集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
五、本次非公开发行股份数量不超过429,289,919股（含本数），具体发行股
票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
中泰集团认购不低于本次实际非公开发行股票总数的10.00%。
六、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币392,159.18万元，扣除发行
费用后拟用于（1）中泰化学吐鲁番市托克逊县高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目；（2）中泰化学托克逊年产200万吨电石项目二期工程。
若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、实施进度和金额等进行适当调整。
本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
七、发行对象中，中泰集团已与公司签署了附条件生效的《关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》和《关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充合同》。
八、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司第五届董事会第二十次会议审议并通过了《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报计划（2015年-2017年）》并经公司2014年度股东大会审议通过。公司第六届董事会第二次会议和第
六届董事会第三次会议审议并通过了《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年度）》，并经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六章 利润分配政策的制定及执行情况”。
九、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
十一、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目录
释义......8
第一章 本次非公开发行股票方案概要......10
一、公司基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与本公司的关系......13
四、本次非公开发行方案概要......13
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序......17
第二章 发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购合同及股份认购补充合
同的内容摘要......18
一、发行对象基本情况......18
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况..................................................................................19
三、同业竞争及关联交易情况......20
四、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与发
行人之间的重大交易情况......20
五、附生效条件的股份认购合同及股份认购补充合同的内容摘要......20
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23
一、本次募集资金运用概况......23
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......23
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......60
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......61
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况......................................................................................61
二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......63
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..............................................................................................................63
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................................64
五、本次发行对公司负债结构的影响......64
六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件......64
第五章 本次发行相关的风险说明......65
一、募集资金投资项目达产后新增产能的消化风险......65
二、管理风险......65
三、盈利能力摊薄的风险......65
四、股价波动风险......66
五、审批风险......66
第六章 利润分配政策的制定和执行情况......67
一、公司的利润分配政策......67
二、公司最近三年分红派息情况......68
三、公司未来三年股东回报规划（2017-2019）......69
第七章 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施......74
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算......74
二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析..77三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示..............................................79
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......79
五、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺..................................................................81
第八章 其他有必要披露的事项......83
一、中泰租赁、欣浦保理自成立以来的主要业务数据及财务数据......83
释义
在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
中泰化学、发行人、公司、本公指 新疆中泰化学股份有限公司
司、上市公司
中泰集团 指 新疆中泰（集团）有限责任公司
托克逊能化 指 新疆中泰化学托克逊能化有限公司
高性能树脂产业园及配套基础 本次非公开发行募投项目之一：中泰化学吐鲁番市
设施建设项目
