股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 上市地：深圳证券交易所
江苏沙钢股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
江苏沙钢集团有限公司 烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）
上海领毅投资中心（有限合伙） 天津佳源科盛合伙企业（有限合伙）
上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有 上海三卿资产管理中心（有限合伙）
限合伙）
北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙） 昆山江龙投资合伙企业（有限合伙）
北京中金云合创业投资中心（有限合伙） 西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙）
堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙） 上海蓝新资产管理中心（有限合伙）
上海奉朝资产管理中心（有限合伙） 宇新（厦门）大数据股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
烟台金腾股权投资中心（有限合伙）
二、募集配套资金
通过询价方式向不超过 35 名特定对象非公开发行股份募集配套资金
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让在本公司拥有权益的股份。
三、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
五、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
七、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
本次沙钢股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的中介机构已声明并承诺：
本公司/本所及经办人员同意江苏沙钢股份有限公司在《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司/本所出具的报告的相关内容和结论性意见。
本公司/本所保证江苏沙钢股份有限公司在前述文件中引用的报告的相关内容和结论性意见已经本公司/本所及经办人员审阅，确认《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本次重组交易方案调整
2018 年 11 月 16 日，沙钢股份公告了《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，拟发行股份及支付现金购买苏州卿峰100%股权，并募集配套资金。
2020 年 11 月 24 日，沙钢股份召开第七届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及本报告书，本报告书中的交易方案与预案修订稿中的交易方案相比，主要调整的内容如下：
（一）交易方案调整的具体情况
1、标的公司资产范围的调整
调整前：
本次交易的拟收购标的资产为苏州卿峰 100%的股权。
调整后：
本次交易的拟收购标的资产为苏州卿峰 100%的股权（不包括截至评估基准
日其持有的德利迅达 12%的股权）。
2、评估基准日、评估值及交易作价调整
调整前：
预评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，标的资产的预评估值为 237.83 亿元，
交易作价为 237.83 亿元。
调整后：
评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，标的资产的评估值为 189.96 亿元。评估
基准日后，Global Switch 进行了分红，经分红调整后的交易作价为 188.14 亿元。
3、定价基准日调整
调整前：
本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第六届董
事会第十次会议决议公告日，即 2018 年 11 月 16 日。
调整后：
本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董
事会第八次会议决议公告日，即 2020 年 11 月 25 日。
4、交易对方及其持股比例的调整
调整前：
沙钢集团持有苏州卿峰 29.88%的股权，转让比例为 29.88%；上海三卿持有
苏州卿峰 4.60%的股权，转让比例为 4.60%；秦汉万方持有苏州卿峰 4.60%的股权，转让比例为4.60%；上海道璧持有苏州卿峰3.68%的股权，转让比例为3.68%。
调整后：
2019 年 5 月，上海三卿将其持有的苏州卿峰 0.60%的股权转让予沙钢集团。
2020 年 3 月，秦汉万方将其持有的苏州卿峰 0.23%的股权转让予厦门宇新。
2020 年 9 月，秦汉万方将其持有的苏州卿峰 4.37%的股权转让予佳源科盛；
上海道璧将其持有的苏州卿峰 3.68%的股权转让予沙钢集团。
上述转让完成后，沙钢集团持有苏州卿峰 34.15%的股权，转让比例为 34.15%；
佳源科盛持有苏州卿峰 4.37%的股权，转让比例为 4.37%；上海三卿持有苏州卿峰 4.00%的股权，转让比例为 4.00%；厦门宇新持有苏州卿峰 0.23%的股权，转让比例为 0.23%。秦汉万方、上海道璧不再持有苏州卿峰股权，不再参与本次交易。
（二）本次交易方案调整构成对原有交易方案的重大调整
本次交易方案调整后，交易对方、交易作价均发生变化，根据中国证监会于
2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四
十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本次重组交易方案调整构成对原有交易方案的重大调整。
（三）本次交易方案调整的内部审议程序
上市公司于 2020 年 11 月 24 日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重大资产重组方案进行了调整，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
二、本次交易方案概要
随着大数据广泛进入社会经济的各个领域，其技术和市场正在发生着快速的增长。2015 年以来，我国先后出台《促进大数据发展行动纲要》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《中国制造 2025》等多部涉及大数据发展战略的政策和规划，云计算、物联网和大数据作为新一代的信息技术，成为信息化和工业化深度结合的关键技术。无论是工业 4.0、工业互联网，还是《中国制造 2025》，智能制造是共同目标，工业互联网是基石，大数据是引擎。2020 年3 月，工信部召开加快 5G 发展专题会，加快新型基础设施建设，主要包括 5G基站建设、特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网七大领域，其中多个领域涉及大数据产业。
本次交易公司拟通过收购苏州卿峰 100%的股权，进入数据中心行业，符合
国家发展大数据的战略规划，符合“一带一路”倡议，对于境内外数据中心业务的发展布局具有重要意义。本次交易完成后，公司主营业务将由特钢业务转为特钢、数据中心双主业共同发展，实现公司业务结构调整和转型发展，以提升公司资产规模、盈利能力，增强市场竞争力和抗风险能力。
本次交易方案具体内容为：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰 100%的股权。本
次交易完成后，公司将直接持有苏州卿峰 100%的股权。
苏州卿峰为持股型公司，本部未经营业务，其核心资产为其通过全资子公司
EJ 持有的 Global Switch 51%的股权。Global Switch 总部位于伦敦，是欧洲和亚
太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，系目前全球数据中心行业内拥有
最高信用评级的企业之一（惠誉 BBB、标准普尔 BBB、穆迪 Baa2）。Global Switch现有 13 个数据中心，分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼1等 8 个区域核心城市，总建筑面积达到 39.27 万平方米、总电力容量为 369 兆伏安。此外，Global Switch 已计划在伦敦、阿姆斯特丹、巴黎、香港等城市中心区域改扩建现有数据中心或者建设新的数据中心，预计新增总建筑面积达到 9.20 万平方米、新增电力容量 161 兆伏安，分别较现有水平增长23.43%、43.63%。全部建设完成后，Global Switch 将拥有高达 48.47 万平方米的数据中心，合计电力容量达到 530 兆伏安，进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率，巩固行业领先的地位。
苏州卿峰同时持有德利迅达 12%的股权，截至 2020 年 6 月 30 日，鉴于德利
迅达香港未按时向 Global Switch 支付租金并违约，且无法获得其经营情况，苏州卿峰已对该股权投资全额计提减值准备。苏州卿峰拟将其持有的德利迅达 12%的股权对外转让，目前尚未有明确
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