股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 编号：临2021-046
江苏沙钢股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月9日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买苏州卿峰投资管理有限公司100%的股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“资产重组”）。现将有关事项公告如下：
一、本次资产重组的基本情况
1、本次资产重组方案
公司拟发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰投资管理有限公司100%的股权（不包括截至评估基准日其持有的德利迅达12%的股权），同时拟通过询价方式向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
2、本次资产重组情况及相关信息披露
2016年9月19日，公司因筹划重大资产收购事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票自2016年9月19日开市起停牌。
2016年9月30日，经与相关各方论证，公司筹划的重大资产收购事项已构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2016年10月10日开市起继续停牌。
公司股票停牌期间，严格按照相关规定每5个交易日披露一次本次资产重组事项的进展公告。
2016年10月19日，因本次资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，且标的资产的审计、评估等工作尚未完成。经公司申请，公司股票自2016年10月19日开市起继续停牌。
2016年11月18日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。经公司申请，公司股票自2016年11月21日开市起继续停牌。
2016年11月30日和2016年12月16日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。2016年11月30日，公司与各交易方签署了附生效条件的《重组框架协议》。
2017年6月14日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。
2017年6月23日，公司收到了深交所出具的《关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第34号）。公司组织各中介机构及相关人员对重组问询函涉及的问题进行逐条落实和回复，由于相关问题涉及的工作量较大，经公司申请，公司将延期回复重组问询函，公司股票继续停牌。
2018年11月15日，公司召开了第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了本次重大资产重组预案（修订稿）等相关议案，对本次重大资产重组方案进行了调整，并完成了对重大资产重组问询函的回复。经公司申请，公司股票于2018年11月16日开市起复牌。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》的相关规定，上市公司首次披露重组方案后，应当每30日公告一次本次重组的最新进展情况，直至发出召开股东大会通知。2018年12月15日起，公司按信息披露要求定期披露《关于披露重大资产重组预案（修订稿）后的进展公告》。
2019年5月13日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于继续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司将继续推进重大资产重组事项，后期或将涉及重新确定发行价格等方案调整。
2020年11月19日，公司拟对本次重大资产重组方案作出调整，经公司申请，公司股票自2020年11月19日开市起停牌。
2020年11月24日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了本次重组报告书（草案）等相关议案，经公司申请，公司股票自2020年11月25日开市起复牌。
2020年12月8日，公司收到了深交所出具的《关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2020]第17号）。公司会同中介机构对有关问题进行认真研究和讨论。由于相关问题涉及的工作量较大，经公司申请，公司决定延期回复《重组问询函》。
2021年1月12日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，同时完成了深交所重组问询函的回复工作。
2021年1月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组报告书（草案）等相关议案，同时授权董事会具体办理相关事宜。
2021年2月24日，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：210288），中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。
2021年2月25日，鉴于标的公司财务数据超过有效期，需要对标的公司进行加期审计并更新财务数据，公司向中国证监会提交了中止行政许可事项的申请。
2021年3月8日，公司收到中国证监会出具的《行政许可申请中止审查通知书》（210288号），根据有关规定，中国证监会同意公司中止审查申请。
2021年4月12日，公司及中介机构完成了对标的公司的加期审计、补充尽调等工作，公司向中国证监会提交了恢复审查本次重大资产重组事项的申请文件。
2021年4月23日，公司收到了证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（210288号），中国证监会恢复对公司本次重大资产重组事项的申请审查。
2021年5月19日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210288号），公司组织中介机构对相关问题进行逐项落实，并于2021年6月8日完成了反馈意见的回复工作。
2021年6月17日、6月29日，公司与中介机构对反馈意见回复内容进行了相应的补充和修订。
2021年7月2日，中国证监会公布了《并购重组委2021年第16次工作会议公告》，定于2021年7月7日召开2021年第16次并购重组委工作会议，审核公司本次资产重组事项。
2021年7月7日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会对公司本次资产重组事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得审核通过。
2021年8月2日，公司收到了中国证监会核发的《关于不予核准江苏沙钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可﹝2021﹞2531号）。
二、终止本次资产重组的原因
根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2021年7月7日召开2021年第16次会议对公司本次资产重组事项审核未通过的审核结果，公司董事会经审慎研究论证，并与重组的交易各方沟通后，决定终止本次资产重组事项。
三、对公司的影响
本次终止资产重组事项不会对现有的生产经营和财务状况造成不利影响。公司将充分利用国家出台的一系列鼓励实体经济发展的政策，抓住国家推进重大工程建设进度的有利时机，通过调整优化产品结构、改造升级主体工艺装备、建设完善特钢产业链条、打造超低排放A类企业、构建先进的智能制造体系、进一步
提升能源资源利用水平等措施，实现钢铁业务的高质量转型发展，增强企业竞争力，以创造良好的业绩回报广大投资者。
四、决策程序
2021年8月9日，公司召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司董事会决定终止发行股份及支付现金相结合的方式购买苏州卿峰投资管理有限公司100%的股权并募集配套资金暨关联交易事项。
因公司董事长何春生先生担任江苏沙钢集团有限公司董事，公司董事钱正先生担任江苏沙钢集团有限公司监事会主席，以上2位关联董事回避了表决。
五、独立董事意见
公司终止本次资产重组是根据中国证监会关于不予核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请的审核结果，不会对公司现有的日常经营和财务状况等方面造成不利影响。本议案涉及关联交易，关联董事均已回避表决。董事会在召集、召开及审议相关议案时，程序合法，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司终止本次资产重组事项。
六、后续事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自公告之日起一个月内不再筹划资产重组事项。公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。
公司董事会对终止本次资产重组事项给投资者造成的不便深表歉意，对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢！
特此公告。
江苏沙钢股份有限公司董事会
2021 年 8 月 10 日
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