股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 上市地：深圳证券交易所
江苏沙钢股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
江苏沙钢集团有限公司 烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）
上海领毅投资中心（有限合伙） 天津佳源科盛合伙企业（有限合伙）
上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有 上海三卿资产管理中心（有限合伙）
限合伙）
北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙） 昆山江龙投资合伙企业（有限合伙）
北京中金云合创业投资中心（有限合伙） 西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙）
堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙） 上海蓝新资产管理中心（有限合伙）
上海奉朝资产管理中心（有限合伙） 宇新（厦门）大数据股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
烟台金腾股权投资中心（有限合伙）
二、募集配套资金
通过询价方式向不超过 35 名特定对象非公开发行股份募集配套资金
独立财务顾问
二〇二一年六月
公司声明
一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站；备查文件的查阅方式为：前往江苏沙钢股份有限公司办公地点查阅。
二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
三、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让在本公司拥有权益的股份。
四、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
五、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
六、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
七、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
八、投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录...... 3
释义...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组交易方案调整...... 8
二、本次交易方案概要...... 10
三、本次交易构成上市公司重大资产重组...... 17
四、本次交易不构成重组上市...... 18
五、本次交易构成关联交易...... 22
六、本次重组支付方式...... 23
七、募集配套资金安排...... 26
八、标的资产评估值及交易作价...... 27
九、盈利预测补偿方案...... 28
十、本次交易对上市公司股权结构影响的简要介绍...... 41
十一、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 43
十二、本次交易的决策过程和批准情况...... 48
十三、本次重组相关方所作出的重要承诺...... 53
十四、独立财务顾问的保荐机构资格...... 68
十五、上市公司股票停复牌安排...... 69 十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股 股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划...... 69
十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 70
重大风险提示 ...... 76
一、本次交易可能取消的风险...... 76
二、审批的风险...... 76
三、业绩承诺的相关风险...... 77
四、本次交易形成的商誉减值风险...... 77
五、每股收益被摊薄的风险...... 77
六、跨界经营和整合的风险...... 78
七、配套融资不能足额募集的风险...... 79
八、GLOBALSWITCH 的经营风险...... 79
本次交易概览 ...... 86
一、本次交易的背景和目的...... 86
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 93
三、本次交易的具体方案...... 97
四、本次交易对公司的影响......117
五、本次交易不涉及意识形态、网络安全等领域...... 125
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般名词
本公司/公司/上
市公司/沙钢股 指 江苏沙钢股份有限公司
份
本次交易/本次 指 江苏沙钢股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
发行 套资金暨关联交易事项
本次重组/本次
发行股份及支 指 江苏沙钢股份有限公司本次发行股份及支付现金购买苏州卿峰 100%
付现金购买资 股权（不包括截至基准日苏州卿峰持有的德利迅达 12%股权）
产
苏州卿峰现有股东沙钢集团、上海领毅、皓玥挲迦、中金瑟合、中金
交易对方 指 云合、堆龙致君、上海奉朝、烟台金腾、顺铭腾盛、佳源科盛、上海
三卿、昆山江龙、厚元顺势、上海蓝新和厦门宇新
业绩补偿方 指 签订《盈利补偿协议》的苏州卿峰股东
标的资产 指 苏州卿峰 100%股权（不包括截至基准日苏州卿峰持有的德利迅达
12%股权）
标的公司/评估 指 苏州卿峰及其子公司（不包括截至基准日苏州卿峰持有的德利迅达
对象 12%股权）
苏州卿峰 指 苏州卿峰投资管理有限公司
EJ 指 Elegant Jubilee Limited，即苏州卿峰全资拥有的子公司，目前持有
Global Switch 51%股权
Global Switch Holdings Limited，注册于英属维尔京群岛，总部位于伦
Global Switch 指 敦，是欧洲和亚太领先的数据中心业主、运营商和开发商；苏州卿峰
目前通过 EJ 持有其 51%股权
Tough Expert 指 Tough Expert Limited，即沙钢集团全资拥有的境外公司，目前持有
Global Switch 24.01%股权
ICT 指 ICT Centre Holding BV，Global Switch 持有 100%股权的子公司
GSGL 指 Global Switch Group Limited，Aldersgate 持有其 100%股权
GSAH 指 Global SwitchAustralian Holdings Pty Ltd，Global Switch 澳大利亚业务
的运营主体
Aldersgate 指 Aldersgate Investments Limited，Global Switch 的原股东，目前已不再
持有 Global Switch 股权
沙钢集团 指 江苏沙钢集团有限公司，上市公司控股股东，也是苏州卿峰股东之一
东北特钢集团 指 东北特殊钢集团股份有限公司，原名称为东北特殊钢集团有限责任公
司
上海领毅 指 上海领毅投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一
皓玥挲迦 指 上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙），苏州卿峰股东之
一
堆龙致君 指 堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙），苏州卿峰股东之一
顺铭腾盛 指 烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一
上海奉朝 指 上海奉朝资产管理中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一
上海三卿 指 上海三卿资产管理中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一
中金瑟合 指 北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一
中金云合 指 北京中金云合创业投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一
昆山江龙 指 昆山江龙投资合伙企业（有限合伙），前身为秦汉新城江龙投资合伙
企业（有限合伙），苏州卿峰股东之一
烟台金腾 指 烟台金腾股权投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一
佳源科盛 指 天津佳源科盛合伙企业（有限合伙），苏州卿峰股东之一
厚元顺势 指 西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙），苏州卿峰股东之一
上海蓝新 指 上海蓝新资产管理中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一
厦门宇新 指 宇新（厦门）大数据股权投资基金合伙企业（有限合伙），苏州卿峰
股东之一
上海道璧
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