股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 公告编号：临2017-054
江苏沙钢股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议通知于2017年6月10日以书面方式向全体监事发出。本次会议于2017年6月14日在张家港市锦丰镇沙钢宾馆4楼6号会议室以现场表决方式召开。
本次会议应出席监事（含职工代表监事）5名，实际出席监事5名。公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司监事会主席连桂芝女士主持。
本次会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议作出的各项决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。
本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，公司本次交易构成关联交易。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（2）标的资产
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（3）定价原则及交易价格
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（4）支付方式
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（5）现金支付安排
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（6）发行股份的种类和面值
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（7）发行方式及认购方式
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（8）发行对象
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（9）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（10）发行数量
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（11）锁定期安排
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（12）上市地点
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（13）过渡期损益安排
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（14）滚存未分配利润安排
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（15）关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（16）业绩承诺与补偿安排
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（17）决议的有效期
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（2）发行方式
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（3）发行对象及认购方式
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（4）发行价格及定价依据
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（5）配套融资金额、股份发行数量
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（6）锁定期安排
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（7）拟上市地点
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（8）募集资金用途
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（9）滚存未分配利润的处理
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（10）决议的有效期
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
本次交易完成后，公司控股股东仍为江苏沙钢集团有限公司，沈文荣先生仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次重大资产重组不构成重组上市。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经公司监事会对照本次重大资产重组后审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和四十三条规定的议案》。
公司拟通过以发行股份及支付现金的方式购买苏州卿峰投资管理有限公司100%股权和北京德利迅达科技有限公司88%股权，同时募集配套资金。公司监事会认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和四十三条之规定。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于<江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》刊登于 2017年 6月 15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》刊登于2017年6月15日的《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于签署附条件生效的<江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之收购苏州卿峰投资管理有限公司100%股权的协议>和<盈利补偿协议>的议案》。
同意公司签署附条件生效的《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之收购苏州卿峰投资管理有限公司100%股权的协议》和《江苏沙钢股份有限公司与江苏沙钢集团有限公司、深圳富士博通科技开发有限公司等2名认购人盈利补偿协议》。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于签署附条件生效的<江苏沙钢股份有限公司发行股份购买资产并
