股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 上市地：深圳证券交易所
江苏沙钢股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨
关联交易预案摘要
独立财务顾问
二〇一七年六月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、将在重大资产重组报告书中予以披露。
四、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
五、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
七、投资者若对预案及其摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，保证为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
释义......6
重大事项提示......11
一、本次交易方案概要......11
二、本次交易构成上市公司重大资产重组......15
三、本次交易不构成重组上市......16
四、本次交易构成关联交易......21
五、本次重组支付方式......22
六、募集配套资金安排......28
七、标的资产预估值及交易作价......28
八、盈利预测补偿方案......30
九、本次交易对上市公司股权结构影响的简要介绍......36
十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......39
十一、苏州卿峰收购GS股权的进展情况......41
十二、本次重组方所作出的重要承诺......42
十三、独立财务顾问的保荐机构资格......56
十四、上市公司股票停复牌安排......56
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......57
十六、待补充披露的信息提示......58
重大风险提示......59
一、本次交易可能取消的风险......59
二、审批的风险......59
三、标的资产预估值与最终评估结果存在差异的风险......59
四、业绩承诺的相关风险......60
五、交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险......61
六、整合的风险......62
七、GS2%股权交割的风险......62
八、标的公司股权未及时解除冻结、不能参与交易的风险......63
九、GS的经营风险......63
十、德利迅达的经营风险......69
本次交易概览......72
一、本次交易的背景和目的......72
二、本次交易的决策过程和批准情况......78
三、本次交易的具体方案......80
四、本次交易对公司的影响......89
释义
在本摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般名词
本公司/公司/上市公指 江苏沙钢股份有限公司
司/沙钢股份
本次交易/本次发行指 江苏沙钢股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项
本次重组/本次发行
股份及支付现金购指 江苏沙钢股份有限公司本次发行股份及支付现金购买苏州卿峰100%
买资产/本次购买资 股权，以及发行股份购买德利迅达88%股权
产
苏州卿峰现有股东上海领毅、上海道璧、沙钢集团、秦汉万方、秦汉
江龙、中金瑟合、皓玥挲迦、堆龙致君、上海三卿、烟台金腾、顺铭
腾盛、上海奉朝、中金云合、厚元顺势、富士博通和上海蓝新;
德利迅达参与本次交易的股东创新云科、智联云科、上海日戈、舜和
交易对方 指 恒业、信粤德利、信粤迅达、济南克劳德、上海量嘉、福诚澜海、上
海溱鼎、吴晨、赛伯乐云融、山东乐赛、宁波厚泽、济南云睿、大银
富华、合肥国耀、王根九、长沙飞鸿、武汉赛科、安徽国耀、大连欣
新、河南思创、周立芳、镇江翌盛信、富金云网、北京睿盈、济南云
酷、宋海涛、长沙墨菲、世亚财富、上海隽嘉、杭州轩宁、济南创云
业绩承诺方 指 苏州卿峰参与业绩补偿的股东沙钢集团、富士博通；德利迅达股东创
新云科、智联云科、济南克劳德
标的公司/交易标的/
评估对象/被评估单指 苏州卿峰投资管理有限公司、北京德利迅达科技有限公司
位
标的资产 指 苏州卿峰100%股权、德利迅达88%股权
苏州卿峰 指 苏州卿峰投资管理有限公司
德利迅达 指 北京德利迅达科技有限公司
ElegantJubilee 指 ElegantJubileeLimited，即苏州卿峰全资拥有的子公司
GlobalSwitch 指 GlobalSwitchHoldingsLimited，即苏州卿峰计划通过ElegantJubilee
间接持股51%的公司，目前持股比例为49%
Aldersgate 指 AldersgateInvestmentsLimited，即目前持有GlobalSwitch51%股权的
股东
CreeksideLotus 指 CreeksideLotusInvestmentsLimited
ICT 指 ICTCentreHoldingBV，GlobalSwitch间接持有100%股权的全资子
公司
GlobalSwitchGroupLimited，Aldersgate设立的全资子公司，持有
GlobalSwitchGroup指 GlobalSwitch澳大利亚业务的运营主体GSAH，并与ICT签署了贷款
协议
GSAH 指 GlobalSwitchAustralianHoldingsPtyLtd，GlobalSwitch澳大利亚业
务的运营主体
沙钢集团 指 江苏沙钢集团有限公司，上市公司控股股东，也是苏州卿峰股东之一
上海领毅 指 上海领毅投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一
上海道璧 指 上海道璧资产管理中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一
秦汉万方 指 秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙），苏州卿峰股东之一
皓玥挲迦 指 上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙），苏州卿峰股东之
一
秦汉江龙 指 秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙），苏州卿峰股东之一
中金瑟合 指 北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一
堆龙致君 指 堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙），苏州卿峰股东之一
上海三卿 指 上海三卿资产管理中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一
烟台金腾 指 烟台金腾股权投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一
顺铭腾盛 指 烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一
上海奉朝 指 上海奉朝资产管理中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一
中金云合 指 北京中金云合创业投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一
厚元顺势 指 西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙），苏州卿峰股东之一
富士博通 指 深圳富士
