上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
国轩高科股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十月
目 录
第一章 声 明......3
第二章 释 义......5
第三章 基本假设 ......6
第四章 本激励计划的主要内容 ......7
一、本激励计划的股票来源 ...... 7
二、本激励计划拟授予权益的总额......7
三、股票期权激励计划的相关时间安排......7
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法...... 9
五、股票期权的授予与行权条件 ...... ...... ......11
六、本激励计划的其他内容 ......14
第五章 本次激励计划履行的审批程序 ......16
第六章 本次股票期权的授予情况 ......18
一、本激励计划授予的具体情况 ...... ...... ......18
二、关于本激励计划股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况......19
第七章 本次股票期权的授予条件说明 ......20
一、股票期权的授予条件......20
二、董事会对授予条件成就的情况说明......20
第八章 独立财务顾问的核查意见 ......21
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”、“上市公司”或“公司”）2021 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在国轩高科提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供国轩高科全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国轩高科提供，国轩高科已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；国轩高科及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《国轩高科股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对国轩高科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
国轩高科、上市公 指 国轩高科股份有限公司
司、公司
股权激励计划、本激 指 国轩高科股份有限公司 2021年股票期权激励计划
励计划、本计划
本报告、本独立财务 指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于国轩高科股份有限公
顾问报告 司 2021 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
轶禾
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公
司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定获得股票期权的公司（含子公司）董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人
员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
有效期 指 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行
为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司
股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9号——股权激励》
《公司章程》 指 《国轩高科股份有限公司章程》
《公司考核管理办 指 《国轩高科股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理
法》 办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）国轩高科提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的主要内容
国轩高科本次股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第八届董事会第十三次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授予权益的总额
本激励计划拟向激励对象授予 2,998.00 万份股票期权，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 128,054.4489 万股的 2.34%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
三、股票期权激励计划的相关时间安排
（一）有效期
本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至股票期权授权完成日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至股票期权授权完成日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交易
第三个行权期 日起至股票期权授权完成日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照
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