关于国轩高科股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
致: 国轩高科股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据国轩高科股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托, 指派本所黄艳律师、夏慧君律师(以下合称“本所律师”)作为发行人本次非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)的专项法律顾问, 已就本次发行出具了《关于国轩高科股份有限公司非公开发行股票并上市之律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)、《关于国轩高科股份有限公司非公开发行股票并上市之法律意见书》《关于国轩高科股份有限公司非公开发行股票并上市之补充法律意见书(一)》《关于国轩高科股份有限公司非公开发行股票并上市之补充法律意见书(二)》《关于国轩高科股份有限公司非公开发行股票 并上市之补充 法律意见书 (三)》(以下简称“法律意见书”)、《关于国轩高科股份有限公司非公开发行股票引入战略投资者相关事项之专项核查意见》(以下简称“专项核查意见”)(上述法律意见书、律师工作报告、专项核查意见合称“已出具法律意见”)。现受发行人委托, 就发行人本次发行过程及认购对象的合规性事项出具本法律意见书。
已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本法律意见书。
本法律意见书系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解作出, 仅供发行人向中国证监会申报本次发行之目的使用, 未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
2031013/WZ/cj/cm/D11
为出具本法律意见书, 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神, 对发行人本次发行过程及相关认购对象的合规性进行见证并对有关文件和资料进行核查和验证, 现就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具法律意见如下:
一. 本次发行的核准与授权
(一) 发行人的内部批准与授权
1. 经本所律师核查, 发行人于2020年5月28日召开的第八届董事会第四次会
议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于引入
战略投资者的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于本次非公开
发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于设立本次非公开发行 A 股
股票募集资金专用账户的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理
人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议案》《关于批准与本次发行对象
签署附条件生效的股份认购暨战略合作协议的议案》《关于公司未来三年
(2020-2022 年)股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行相关事宜的议案》《关于提请召开 2020 年第一次临时
股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
国轩高科董事会于 2020 年 5 月 29 日以公告方式向全体股东发出召开
2020 年第一次临时股东大会的通知。
2. 经本所律师核查, 发行人于 2020 年 6 月 16 日召开的 2020 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于
引入战略投资者的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的
议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于本次非
公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人及全体
董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议案》《关于批准
与本次发行对象签署附条件生效的股份认购暨战略合作协议的议案》《关于
公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》等与本次发行有关的议
案。
3. 经本所律师核查, 发行人于2021年5月31日召开第八届董事会第十二次会
议, 审议通过了《关于延长公司 2020 年度非公开发行股票股东大会决议有
效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理 2020 年度
非公开发行股票相关事宜有效期的议案》, 同意将本次非公开发行相关决议
的有效期自原股东大会决议有效期届满之日起延长至中国证监会关于本次
非公开发行股票核准批复规定的有效期截止日。
发行人董事会于 2021 年 5 月 31 日以公告方式向全体股东发出召开 2021
年第二次临时股东大会的通知。
4. 经本所律师核查, 发行人于 2021 年 6 月 15 日召开 2021 年第二次临时股东
大会, 审议通过了《关于延长公司 2020 年度非公开发行股票股东大会决议
有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理 2020 年
度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
(二) 中国证监会的核准
经本所律师核查, 本次发行已于 2021 年 4 月 6 日通过中国证监会发行审核委员
会审核, 于 2021 年 4月 27 日收到中国证监会出具的证监许可[2021]1421 号《关
于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》, 核准发行人非公开发行
不超过 384,163,346 股新股。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权,
并已获得中国证监会的核准。
二. 本次发行的发行价格、数量及认购对象
(一) 本次发行的发行价格和数量
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年度非
公开发行 A 股股票方案的议案》, 本次发行的定价基准日为公司关于本次发行
的董事会决议公告日(即 2020 年 5 月 29 日), 本次发行的每股发行价格为下述
两个价格之孰高者: (1)人民币 19.01 元, 即定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价(股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%; (2)与认购方约定的募集资金总额下限
600,000 万元除以股份发行数量所得的价格。
在定价基准日至发行日期间, 发行人发生权益分派、公积金转增股本等除权除
息事项的, 本次发行的每股发行价格将按以下规定进行调整: (1)如发生除权事
项, 则每股发行价格应调整为: 除权事项发生前的股份认购价除以调整后的股
份发行数量; (2)如公司发生现金分红, 则每股发行价格应减去每股的分红金
额。
如果因调整后的每股发行价格低于与认购方约定的募集资金下限除以最终股
份发行数量所得的价格, 则经调整后的最终每股发行价格应该等于与认购方约
定的募集资金下限除以最终股份发行数量所得的价格。
本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%, 并以中国证监会关于本
次非公开发行的核准文件为准。截至本法律意见书出具之日, 发行人总股本为
1,280,544,489, 因此本次发行股份总数不超过 384,163,346 股(含本数)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股、
可转换公司债券转股等任何原因导致股份总数增加或因股份回购注销等任何
原因导致股份总数减少的, 本次发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况
与保荐机构(主承销商)协商确定。
经本所律师核查, 本次发行的发行价格为 19.01 元/股, 符合相关法律、法规和
规范性文件的规定; 发行的股票数量为 384,163,346 股, 符合中国证监会出具
的证监许可[2021]1421 号《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的
批复》关于本次发行股票数量的规定。
(二) 本次发行的认购对象
2031013/WZ/cj/cm/D11 4
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会和第八届董事会第四次会议相关决议,
本次发行的发行对象为大众中国, 共 1 名对象, 发行对象以现金方式认购。
经本所律师核查, 本次发行的认购对象大众中国符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次发行的发行价格、数量及认购对象符合法律、法
规和规范性文件的要求。
三. 本次发行的发行过程
(一) 经本所律师核查, 2020 年 5 月 28 日, 发行人与认购对象签署了《国轩高科股
份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》(以
下简称“股份认购协议”), 对认购方式、认购价格、认购金额及认购数量、锁
定期、生效和交割先决条件、违约责任等事项进行了约定。2021 年 10 月 22
日, 发行人、主承销商向本次发行的认购对象大众中国发出《国轩高科股份有
限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》。
(二) 经本所律师核查, 经众华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 11 月 8 日出
具的众会字(2021)第 08345 号《关于国轩高科股份有限公司非公开发行股票股
票投资者缴纳申购款到位情况的验资报告》验证, 截至2021年11月5日止, 主
承销商在招商银
查看PDF原文
