002074 深市 国轩高科

      保荐机构及联席主承销商

    关于国轩高科股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规
            性的报告

                保荐机构（联席主承销商）

                      联席主承销商

                二〇二一年十二月

中国证券监督管理委员会：

    经贵会证监许可[2021]1421 号文核准，国轩高科股份有限公司（以下简称“国
轩高科”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 384,163,346 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”“本次非公开发行”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“保荐机构（联席主承销商）”）以及中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“联席主承销商”），认为国轩高科本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及国轩高科有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合国轩高科及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：

    一、本次非公开发行概况

    （一）发行价格

    本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日，
即 2020 年 5 月 29 日。本次非公开发行的发行价格为 19.01 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

    （二）发行数量

    本次非公开发行的股票发行数量为 384,163,346 股，符合发行人第八届董事
会第四次会议决议、2020 年第一次临时股东大会和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1421号）中本次非公开发行不超过384,163,346股新股的要求。
    （三）认购对象和认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”），符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并与公司签订了《国轩高科股份有限公司非公开发
行 A 股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。大众中国以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    （四）募集资金金额

    本次非公开发行股票募集资金总额为 7,302,945,207.46 元，发行费用（不含
税）共计 72,090,121.84 元，扣除发行费用后募集资金净额为 7,230,855,085.62 元，将主要用于新建国轩电池年产 16GWh 高比能动力锂电池产业化项目、新建国轩材料年产 30,000 吨高镍三元正极材料项目和补充流动资金。

    （五）发行股份限售期

    本次非公开发行的 A 股股票自上市之日起 36 个月内不得转让。本次发行对
象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

    经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象、募集资金金额及发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

    二、本次非公开发行履行的相关程序

    （一）本次发行履行的内部决策程序

    1、董事会审议程序

    2020 年 5 月 28 日，发行人召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于引入战略投资者的议案》、
《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司控股
股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议案》、《关于批准与本次发行对象签署附条件生效的股份认购暨战略合作协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并向全体股东发出召开 2020 年第一次临时股东大会的通知。

    2021 年 5 月 31 日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于延长公司 2020 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理 2020 年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意公司将 2020 年度非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期自原股东大会决议有效期届满之日起延长至中国证监会关于公司本次非公开发行股票核准批复规定的 12 个月有效期截止日，并向全体股东发出召开 2021 年第二次临时股东大会的通知。

    2、股东大会审议程序

    2020 年 6 月 16 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
前述第八届董事会第四次会议审议通过后提交发行人股东大会审议的与本次非公开发行 A 股股票相关的事项。

    2021 年 6 月 15 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
前述第八届董事会第十二次会议审议通过后提交发行人股东大会审议的与本次非公开发行 A 股股票相关的事项。

    （二）本次发行的监管部门核准过程

    2021 年 4 月 6 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发
行股票申请。

    2021 年 4 月 27 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准国轩高科股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1421 号）。

    经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行经发行人股东大会授权，并经中国证监会核准。

    三、本次非公开发行的过程


        日期                              主要工作内容

    2021 年 11 月 4 日      发行方案经中国证监会确认后启动发行，向认购对象发出《缴
      （T-1 日）        款通知书》

                          发行对象按时足额将认购资金划入联席主承销商指定账户
    2021 年 11 月 5 日      （15：00 截止）

        （T 日）          会计师对联席主承销商指定的收款账户进行验资

                          联席主承销商将募集资金扣除承销和保荐费用后划至发行人
                          募集资金专户

    2021 年 11 月 8 日      联席主承销商会计师出具验资报告

      （T+1 日）        会计师对发行人募集资金专用账户进行验资

  2021 年 11 月 12 日      发行人会计师出具验资报告

      （T+5 日）        律师出具法律意见书

                          联席主承销商向中国证监会报送备案材料

  2021 年 11 月 30 日      办理股份登记

      （T+17日）        就上市安排与深交所进行预沟通

    2021 年 12 月 6 日      向深交所报送上市申请文件

      （T+21日）

  注：T 日为认购对象缴款日。

    （二）发行价格、发行对象及获得配售情况

    2020 年 5 月 28 日，公司与大众中国签订了《股份认购协议》，对本次发行
的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。

    本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币 19.01 元/股，最终发行数量
为 384,163,346 股，合计募集资金总额为人民币 7,302,945,207.46 元，扣除不含税
发行费用合计人 民币 72,090,121.84 元后 ，实际募集 资金净额为 人民币
7,230,855,085.62 元，未超过发行方案中募集资金规模。认购对象全部以现金认购。

    本次非公开发行的认购对象为大众中国，配售结果如下：

序号      发行对象      获配股数（股）    获配金额（元）    限售期（月）

 1        大众中国          384,163,346    7,302,945,207.46        36

        合计                384,163,346    7,302,945,207.46        /

    （三）缴款与验资情况


    2021 年 11 月 4 日，发行人及保荐机构、联席主承销商向大众中国发送了《缴
款通知书》。

    2021 年 11 月 5 日，本次发行认购对象已足额将认购款项汇入保荐机构（联
席主承销商）海通证券的专用账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对指定
收款账户的资金到账情况进行了验资，2021 年 11 月 8 日出具《验资报告》（众
会字（2021）第 08345 号），截至 2021 年 11 月 5 日止，海通证券为本次发行指
定 的 认 购 资 金 专 用 账 户 已 收 到 获 配 的 投 资 者 缴 纳 的 申 购 款 人 民 币
7,302,945,207.46 元。

    2021 年 11 月 5 日，海通证券将募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人
指定的募集资金专户，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集
资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2021 年 11 月 12 日，毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验
资报告》（毕马威华振验字第 2101182 号），截至 2021 年 11 月 5 日止，公司本次
非公开发行股票募集资金总额为人民币 7,302,945,207.46 元，扣除承销费和保荐费（不含税）人民币 58,490,566.03 元、其他发行费用（不含税）人民币 13,599,555.81元后，募集资金净额为人民币 7,230,855,085.62 元。其中计入股本金额为384,163,346.00 元，增加资本公积 6,846,691,739.62 元，变更后的股本金额为1,664,707,835.00 元。

    经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次非公开发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    四、本次非公开认购对象的核查

    （一）认购对象资金来源及私募投资基金备案情况的说明

    1、发行对象资金来源

    本次发行认购对象大众中国的认购资金全部来源于其合法合规的自有资金
或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利