证券代码：002074 证券简称：国轩高科 上市地点：深圳证券交易所
国轩高科股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（联席主承销商）：
联席主承销商：
二〇二一年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李 缜 王 强 Steven Cai
Frank Engel Lei Guang 张宏立
盛 扬 乔 贇 王志台
国轩高科股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：384,163,346 股
发行股票价格：19.01 元/股
募集资金总额：7,302,945,207.46 元
募集资金净额：7,230,855,085.62 元
二、本次发行股票上市时间
股票上市数量：384,163,346 股
股票上市时间：2021 年 12 月 15 日，新增股份上市首日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
三、本次发行对象和限售期
本次发行的发行对象为大众中国。
大众中国认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。本次非公开发行结
束后，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
四、股权结构
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
发行人全体董事声明......2
特别提示......3
一、发行股票数量及价格......3
二、本次发行股票上市时间......3
三、本次发行对象和限售期......3
四、股权结构......3
目录......4
释义......6
第一节 本次发行的基本情况......7
一、发行人基本信息......7
二、本次非公开发行履行的相关程序......7
三、本次发行基本情况...... 10
四、本次发行对象概况...... 11
五、本次发行的相关机构情况...... 13
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 16
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 16
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 17
三、本次发行对公司的影响...... 18
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析...... 24
一、主要财务数据及财务指标...... 24
二、主要财务数据及财务指标...... 25
第四节 本次募集资金运用...... 29
一、本次募集资金使用计划...... 29
二、募集资金的专户管理...... 29
第五节 保荐机构、联席主承销商及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论意见...... 30
一、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意
见...... 30
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 30
第六节 保荐机构的上市推荐意见...... 32
第七节 有关中介机构的声明...... 33
一、保荐机构（联席主承销商）声明...... 33
二、联席主承销商声明...... 34
三、律师事务所声明...... 35
四、审计机构声明...... 36
五、验资机构声明...... 37
第八节 备查文件...... 38
一、备查文件...... 38
二、查询地点...... 38
三、查询时间...... 38
四、信息披露网址...... 39
释义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
国轩高科、公司、本公司、 指 国轩高科股份有限公司
发行人
大众中国 指 大众汽车（中国）投资有限公司
苏州埃诺威 指 埃诺威（苏州）新能源科技有限公司
大众天津 指 大众汽车自动变速器（天津）有限公司
大众大连 指 大众一汽发动机（大连）有限公司
大众零部件 指 大众一汽平台零部件有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期各期末 指 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 9月末
报告期内、最近三年及一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年1-9 月
本次发行、本次非公开发行 指 国轩高科股份有限公司 2020年度非公开发行 A股股票
的行为
根据《股份转让协议》的约定，珠海国轩和李缜合计向
股份转让 指 大众中国转让其持有的公司 56,467,637 股股票（占《股
份转让协议》签署日公司总股本的 5%）的行为
本次交易 指 本次非公开发行与股份转让
保荐机构（联席主承销商）、 指 海通证券股份有限公司
保荐机构、海通证券
联席主承销商、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
发行人律师 指 上海市通力律师事务所
发行人会计师、苏亚金诚 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 国轩高科股份有限公司
英文名称 Gotion High-tech Co.,Ltd.
注册地址 安徽省合肥市包河区花园大道 566 号
办公地址 安徽省合肥市新站区岱河路 599号
股票简称 国轩高科
股票代码 002074
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 1,280,544,489元
法定代表人 李缜
董事会秘书 潘旺
统一社会信用代码 91320600138346792B
邮政编码 230012
互联网网址 www.gotion.com.cn
电子信箱 gxgk@gotion.com.cn
联系电话 0551-62100213
联系传真 0551-62100175
锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、制造与
销售；锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、制
造与销售；高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能
化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售、承装；太阳能、
经营范围 风能可再生能源设备的研发、制造、销售与承装；节能环保电器及
设备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装；变压器、变电
站、大型充电设备、车载充电机及车载高压箱的研发、制造、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、本次非公开发行涉及的董事会审议程序
2020 年 5 月 28 日，发行人召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于引入战略投资者的议案》、
《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议案》、《关于批准与本次发行对象签署附条件生效的股份认购暨战略合作协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并向全体股东发出召开 2020 年第一次临时股东大会的通知。
2021 年 5 月 31 日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于延长公司 2020 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理 2020 年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意公司将 2020 年度非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期自原股东大会决议有效期届满之日起延长至中国证监会关于公司本次非公开发行股票核准批复规定的 12 个月有效期截止日，并向全体股东发出召开 2021 年第二次临时股东大会的通知。
2、本次非公开发行涉及的股东大会审议程序
2020 年 6 月 16 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
前述第八届董事会第四次会议审议通过后提交发行人股东大会审议的与本次非公开发行 A 股股票相关的事项。
2021 年 6 月 15 日，发行人召开 202
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