002074 深市 国轩高科

          国轩高科股份有限公司独立董事

  关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
    我们作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公正、审慎的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对公司第八届董事会第十四次会议相关事项进行了认真审查，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

    一、关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的独立意见

    鉴于2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）确定的1,087名激励对象中，有24名激励对象因个人原因，已不符合激励对象条件，我们认为公司据此对本激励计划授予对象调整行为，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的规定；本次调整内容在公司2021年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，公司调整后的的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，主体资格合法、有效；调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们一致同意公司对本激励计划授予对象进行调整。
    二、关于向激励对象授予股票期权的独立意见

    经核查，我们认为：

    1、董事会确定公司本激励计划授权日为 2021 年 10 月 28 日，该授权日符合
《管理办法》以及本激励计划中关于股票期权授权日的规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》
和本激励计划规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

    5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司优秀人才对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    6、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》《管理办法》及《公司章程》等有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。
    综上，我们一致同意公司本激励计划以 2021 年10 月 28 日为授权日，向 1,063
名激励对象授予 2,998 万份股票期权。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《国轩高科股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事：

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              王志台                盛  扬              乔  贇

                                                二〇二一年十月二十八日