002063 深市 远光软件

            远光软件股份有限公司监事会

  关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）相关事项
                    的核查意见

    远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对《远光软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关事项进行了核查，发表核查意见如下：

    1. 公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《公司法》《证券法》《管
理办法》《工作指引》等法律法规及规范性文件所禁止实施股权激励的情形，包括：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 公司所确定的激励对象符合《激励计划》规定的激励对象范围，包括公
司董事、高级管理人员、管理骨干（包括除高级管理人员外的高层经理、中层经理）、技术业务骨干（包括研发、产品、营销等核心骨干）、子公司高级管理人员、管理及技术业务骨干。本次激励计划所有激励对象具备《公司法》《证券法》《工作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。本次激励计划所有激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。


    3. 激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    4. 激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    5. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助
的计划或安排。

    6. 公司《激励计划》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《工作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予数量、授权日、授予条件、行权价格、行权条件、行权比例等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，经审议，公司监事会认为：公司实施股票期权激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，提升公司管理水平。股票期权激励计划的实施有利于上市公司的持续健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意实施本次激励计划。

                                          远光软件股份有限公司监事会
                                                  2021 年 12 月 13 日