远光软件股份有限公司
2021 年股票期权激励计划管理办法
第一章 总则
第一条 为保证远光软件股份有限公司（以下简称“公
司”或“远光软件”）2021 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，明确激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及远光软件《公司章程》，结合公司实际，特制定本办法。
第二条 激励计划是以公司 A 股股票为标的，对在公司
（含子公司）任职的董事、高级管理人员、管理骨干及技术业务骨干等实施的中长期激励计划。该激励计划经公司薪酬与考核委员会提议、董事会审议、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）审核批准、经公司股东大会审议通过后生效。
第三条 董事会以经股东大会审议通过的激励计划（如有修订，则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的原则进行严格管理。
第四条 激励计划的管理包括计划的制定与修订、激励
对象的资格审查和额度确定、股票期权的授予与行权等工作。
第五条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励
计划中该等名词的含义相同。
第二章 各机构及其职责权限
第六条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议
批准激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
第七条 董事会是激励计划的执行管理机构，负责审议
激励计划并报公司股东大会审批，在股东大会授权范围内办理激励计划的相关事宜。
第八条 独立董事负责就股票期权激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表独立意见；就股票期权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
第九条 监事会是激励计划的监督机构。负责对激励计
划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督；就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表意见。
第十条 董事会下设的薪酬与考核委员会，在董事会的
授权下负责拟订激励计划草案，提名激励对象名单及审核授予资格和条件，拟订本办法，拟订公司及激励对象业绩考核办法及激励计划其他相关配套制度。
第十一条 激励计划的执行机构包括人力资源部、财务管理部、证券及法律事务部，其主要职责如下：
在董事会薪酬与考核委员会的指导下，组织激励计划的具体执行，包括激励计划协议的拟订、送达和签署收集，跟踪记载员工股票期权的授予、行权、变更情况，激励计划相关的财务处理和法律事宜，激励计划相关文件和文档的管理，并负责将激励计划提交国务院国资委进行审核与备案。
第三章 激励计划的实施程序
第十二条 董事会薪酬与考核委员会负责拟订激励计划草案、本办法及《远光软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
第十三条 董事会审议激励计划时，关联董事应当回避表决；独立董事和监事会应就激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；董事会审议通过激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议、激励计划草案、独立董事意见及监事会意见。
第十四条 公司聘请独立财务顾问，对激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对激励计划出具法律意见书。
第十五条 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10 天。监事会对激励对象名单进行核实，充分听取公示意见。公司在股东大会审议激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
第十六条 激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国务院国资委审核批准，获得国务院国资委审批通过后提交公司股东大会审议。
第十七条 在国务院国资委审核批准后，公司发出召开股东大会通知；独立董事应当就激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
第十八条 公司对内幕信息知情人及激励对象在激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
第十九条 股东大会以特别决议审议激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决；公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的激励计划、内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
第二十条 自公司股东大会审议通过激励计划之日起 60日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。
第四章 股票期权的授予
第二十一条 自公司股东大会审议通过激励计划之日起60 日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时独立董事、监事会、律师事务所、独立财务顾问应当同时
发表明确意见。
第二十二条 公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。
第二十三条 公司根据激励对象签署协议及认购情况制作股票期权计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日、《股票期权授予协议书》编号等内容。
第二十四条 公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内完成上述工作的，激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。
第二十五条 公司将授予情况上报国务院国资委备案。
第五章 股票期权的行权
第二十六条 激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。
第二十七条 激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权
益的条件是否成就出具法律意见。
第二十八条 激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第二十九条 激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第三十条 公司可以根据实际情况，向激励对象提供统
一或自主行权方式。
第三十一条 公司将各期股票期权行权情况上报国务院国资委备案。
第六章 特殊情形的处理
第三十二条 公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，公司国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施激励计划，经董事会审议通过，自董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据激励计划行使权益或者获得激励收益：
1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的。
2.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
3.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
4.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。
5.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
6.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
7.法律法规规定不得实行股权激励的情形。
8.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
1.公司发生合并、分立等情形。
2.公司控制权发生变更。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿，同时公司不得再向负有责任的对象授予新的权益。董事会应当按照前款规定和激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
第三十三条 激励对象发生异动的处理
（一）股权激励对象有下列情形之一的，公司国有控股
股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益、已获授但尚未行权的股票期权不得行权由公司进行注销、已行权的股票期权追回已获得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
2.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
3.激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。
4.激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
（二）离职等特殊情况下的处理
1.激励对象因正常工作变动导致的职务变更，仍在远光软件公司内，或在下属分、子公司内及由公司派出任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前的激励计划规定程序进行。
2.激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象在上述情况发生之日起已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按激励计划的规定注销。给公司造成直接或间接经济损失等情形
时，应当返还其因股权激励获得的收益。
3.激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按激励计划的规定注销。
4.股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职(或可行使)之日起半年内行使，半年后权益失效;当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。
5.激励对象成为监事等不得成为激励对象的人员时，根据激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
第三十四条 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第七章 附则
第三十五条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第三十六条 本办法经公司股东大会审议通过后生效并施行。
远光软件股份有限公司董事会
2021 年 12 月 13 日
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