关于
远光软件股份有限公司
2021年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于远光软件股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）
的法律意见书
信达励字(2021)第 108 号
致：远光软件股份有限公司
广东信达律师事务所接受远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《有关问题的通知》”）《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称“《有关事项的通知》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）及其他相关法律、法规及规范性文件和《远光软件股份有限公司章程》，就远光软件 2021 年股票期权激励计划及相关事项出具本法律意见书。
法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件。
公司已向信达作出如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本法律意见书仅供远光软件实施本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为远光软件本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对远光软件本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
法律意见书正文
1.远光软件实行本次激励计划的主体资格
1.1. 远光软件依法设立并有效存续
经核查，远光软件是经广东省人民政府办公厅于 2001 年 6月 12 日出具的《关
于同意变更设立广东远光软件股份有限公司的复函》（粤办函（2001）366 号）
和广东省经济贸易委员会于 2001 年 6 月 27 日出具的《关于同意变更设立广东远
光软件股份有限公司的批复》（粤经贸监督（2001）556 号）批准，由珠海市东区荣光软件有限公司、国电电力发展股份有限公司、陈利浩、吉林省电力有限公司、福建省电力有限公司、广东太平洋技术创业有限公司和浙江华能投资有限公
司作为发起人，于 2001 年 8 月 13 日以发起方式设立的股份有限公司。中国证券
监督管理委员会于 2006 年 7 月 20 日核发《关于核准广东远光软件股份有限公司
首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]51 号），核准远光软件公开发行新股不超过 3,000 万元，经深圳证券交易所《关于广东远光软件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2006］102 号文）同意，远光软件发行的
人民币普通股股票于 2006 年 8 月 23 日在深圳证券交易所上市，股票简称“远光
软件”，股票代码“002063”。
远光软件现持有珠海市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91440400707956364B 的《营业执照》，注册资本为人民币 110,248.61 万元，住所为广东省珠海市港湾大道科技一路 3 号。
根据公司确认并经核查，信达认为：截至本法律意见书出具日，远光软件为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定的需要终止的情形。
1.2. 远光软件不存在不得实行股权激励的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 28 日出具的《审计
报告》（致同审字（2021）第 442A014713 号）并经信达律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
1.3. 公司已具备《试行办法》第五条以及《工作指引》第六条规定的实施股权
激励的条件
经信达律师核查，公司已具备《试行办法》第五条以及《工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件，即：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全。董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
（2）外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，三项制度改革到位，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系，并建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录，亦无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
（6）证券监管部门规定的其他条件。
综上，信达律师认为：远光软件为依法设立且有效存续的上市公司；截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；公司已具备《试行办法》第五条以及《工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件。因此，公司具备实行股权激励计划的主体资格。
2.本次激励计划的内容
2021 年 12 月 13 日，远光软件召开第七届董事会第九次会议，审议通过了
《远光软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。根据《激励计划（草案）》及其摘要，公司本激励计划内容包括：释义；本激励计划的目的；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本激励计划拟授出的权益情况；激励对象名单及拟授出权益分配情况；有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期；股票期权的行权价格及确定方法；股票期权的授予与行权条件；本激励计划的调整方法和程序；股票期权的会计处理；本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序；公司/激励对象各自的权利与义务；公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理。
综上，信达律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《工作指引》的规定，不存在违反有关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的情形。
3.激励计划的拟订、审议、公示等程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施激励计划，远光软件已经履行如下程序：
3.1. 已履行的相关程序
（1）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《管理办法》及《考核管理办法》，并提交董事会审批。
（2）2021 年 12 月 13 日，远光软件召开第七届董事会第九次会议审议通过
了《2021 年股票期权激励计划（草案）》及摘要；《2021 年股票期权激励计划管理办法》《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（3）独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立意见，认为公司实施本次限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（4）2021 年 12 月 13 日，公司第七届监事会第七次会议审议通过了本次激
励计划相关的议案。
3.2. 尚需履行的相关程序
截至本法律意见书出具日，为实施激励计划，远光软件尚需履行如下程序：
（1）经国务院国有资产监督管理委员会审核批注本次激励计划；
（2）公司董事会审议通过本激励计划后，公司应当通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（3）公司监事应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司需在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（4）公司应召开股东大会，就股权激励计划的相关议案进行表决。
（5）公司在召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
（6）公司股东大会审议通过股权激励计划后，公司尚需按相关规定实施股票期权授予，并完成登记、公告等相关程序。
（7）根据有关规定履行信息披露义务
综上，信达认为：远光软件已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《工作指引》的相关规定；远光软件本次激励计划尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准并就实施股权激励计划召开股东大会以特别决议审议通过。
4.本次激励计划激励对象的确定
4.1. 激励对象的确定原则和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、管理骨干及技术业务骨干。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
本次激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。有下列情形之一的人员，不得作为本次激励计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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