上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
远光软件股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十二月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 股票期权激励计划的主要内容 ...... 8
一、本激励计划的股票来源...... 8
二、拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例...... 8
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期......8
四、股票期权的行权价格及确定方法......10
五、股票期权的授予与行权条件......11
六、股票期权激励计划的其他内容......16
第五章 独立财务顾问意见 ...... 17
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......17
二、远光软件实行股权激励计划可行性的核查意见......18
三、激励对象范围和资格的核查意见......19
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见......20
五、对公司实施股权激励计划的财务意见......20
六、股权激励计划对远光软件持续经营能力、股东权益的影响的核查意见......23
七、对远光软件是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......24
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见......24
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见......25
十、其他应当说明的事项......26
第六章 备查文件及备查地点 ...... 27
一、备查文件目录 ......27
二、备查文件地点 ......27
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在远光软件提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供远光软件全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由远光软件提供，远光软件已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；远光软件及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《远光软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对远光软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
远光软件、上市公司、公司 指 远光软件股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计划、本计划 指 远光软件股份有限公司 2021年股票期权激励计划
指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于远光软件股
本报告、本独立财务顾问报告 份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）之独立财
务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）
董事、高级管理人员、管理骨干及技术业务骨干
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
日
有效期 指 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕
之日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的
时间段
行权 指 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股
份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
国资发分配〔2008〕171 号 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》
国资发考分规〔2019〕102 号 指 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
有关事项的通知》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《远光软件股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《远光软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）远光软件提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 股票期权激励计划的主要内容
远光软件本次股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第七届董事会第九次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
二、拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 3,426.53 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 132,298.3334 万股的 2.59%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公告
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