证券简称：江山化工 证券代码：002061 上市地点：深圳证券交易所
浙江江山化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易标的 交易对方名称 住所
浙江省交通投资集团有限公司 杭州市文晖路303号
浙江省国有资本运营有限公司 浙江省杭州市求是路8号公元大
厦北楼25楼
浙江交工集团股 中航国际成套设备有限公司 北京市北京经济技术开发区宏达
份有限公司 北路16号3号楼306室
宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有 宁波市北仑区梅山大道商务中心
限合伙） 九号办公楼1406室
宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有 宁波市北仑区梅山大道商务中心
限合伙） 九号办公楼1407室
配套融资 其他不超过10名特定投资者 -
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计、评估尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本预案所述发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-2
交易对方声明
本承诺人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
1-1-3
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
目录......4
释义......7
重大事项提示......10
一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述......10
二、本次交易涉及的股份发行情况 ......11
三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市......15
四、业绩承诺和补偿安排......16
五、标的资产预评估情况......19
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 19
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......21
八、交易各方重要承诺......22
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......23
十、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 25
重大风险提示......26
一、与本次交易相关的风险......26
二、标的公司经营风险......28
第一章 本次交易的背景和目的......31
一、本次交易的背景......31
二、本次交易的目的......32
第二章 本次交易的具体方案......39
一、本次交易发行股份方案......39
二、本次交易涉及的股份发行情况 ...... 42
三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易、不构成重组上市......46
四、本次交易方案实施已履行及尚需履行的批准程序......47
第三章 上市公司基本情况......48
一、上市公司基本情况......48
1-1-4
二、上市公司设立、上市及股本变动情况......48
三、上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况......51
四、上市公司重大资产重组情况 ...... 52
五、上市公司主营业务发展情况 ...... 53
六、上市公司最近三年及一期经审计的主要财务数据......53
七、公司控股股东及实际控制人概况......54
八、上市公司合法经营情况......55
第四章 交易对方基本情况......56
一、收购浙江交工股权涉及的交易对方基本情况......56
二、募集配套资金认购对象......84
三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系......84
四、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况.............................................................................................................................84
五、各交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.................................................................................................85
六、交易对方最近五年的诚信情况 ...... 85
七、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明.....................................................................................................85
第五章 交易标的情况......87
一、基本情况......87
二、历史沿革......87
三、股权结构及控制关系......94
四、浙江交工下属企业情况......94
五、主要资产权属与经营资质情况 ...... 102
六、浙江交工最近三年主营业务情况......117
七、浙江交工报告期内的财务数据及财务指标......145
八、浙江交工最近三年资产评估情况......146
九、标的公司的预估值与定价......147
十、其他需说明事项......158
1-1-5
第六章本次交易对上市公司的影响......160
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......160
二、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析......160
三、本次交易对上市公司关联交易的影响情况......160
四、本次交易对同业竞争的影响 ...... 161
五、本次交易对上市公司股权结构的影响......161
第七章 本次交易的合规性分析......163
一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明......163
二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明......167
三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形169四、本次募集配套资金符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定......170第八章 本次交易涉及的报批事项及风险提示......172 一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序......172二、本次交易的风险提示...................................................................................................172
第九章 其他重要事项......178
一、保护投资者合法权益的相关安排......178
二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明......179
三、本次交易相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况......180
四、上市公司利润分配政策......181
五、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明......183第十章 独立董事和独立财务顾问意见......184一、独立董事意见...................................................
