股票代码：002061 股票简称：江山化工 上市地点：深圳证券交易所
浙江江山化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
交易标的 交易对方名称 住所
浙江省交通投资集团有限公司 杭州市文晖路303号
浙江省国有资本运营有限公司 浙江省杭州市求是路8号公
元大厦北楼25楼
浙江交工集团 中航国际成套设备有限公司 北京市北京经济技术开发区
股份有限公司 宏达北路16号3号楼306室
宁波汇众壹号股权投资合伙企 宁波市北仑区梅山大道商务
业（有限合伙） 中心九号办公楼1406室
宁波汇众贰号股权投资合伙企 宁波市北仑区梅山大道商务
业（有限合伙） 中心九号办公楼1407室
配套融资 待定 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次发行股份购买资产新增股份643,547,430股。其中，向浙江省交通投资
集团有限公司发行股份购买资产新增股份 547,005,663 股、 向浙江省国有资本
运营有限公司发行股份购买资产新增股份 32,180,589 股、向中航国际成套设备
有限公司发行股份购买资产新增股份 32,180,589 股、向宁波汇众壹号股权投资
合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产新增股份 16,191,985 股、向宁波汇众
贰号股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产新增股份15,988,604 股，
发行价格为8.14元/股。
二、新增股份登记情况
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股份的登记手续，并已于2017年11月17日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2017年11月30日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
交通集团、国资公司取得本次发行的新增股份自上市之日起36个月内不得
以任何形式转让；中航成套、汇众壹号、汇众贰号取得本次发行的新增股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
关于本次发行股份锁定期的具体安排，详见本公告书“第三节 新增股份的
数量及上市时间”之“二、本次发行股份的上市时间及限售期”。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
声明
公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成已取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本公告书内容以及与本公告书同时披露的相关文件外，请仔细阅读《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
董星明 蒋国良 毛正余
饶金土 邓朱明 王辉
刘勇 张旭 史习民
范宏
浙江江山化工股份有限公司
年月日
目录
特别提示......2
声 明......3
目 录......5
释 义......7
第一节 本次交易的基本情况 ......9
一、本次交易方案概况......9
二、本次交易发行股份的具体情况......10
三、本次交易对上市公司的影响......14
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......18
第二节 本次交易实施情况......19
一、本次重组的实施过程......19
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......20
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......20 四、本次交易未导致公司控制权变化......20 五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件......21六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形21 七、相关协议及承诺的履行情况......21 八、相关后续事项的合规性及风险......21 九、独立财务顾问、法律顾问意见......22第三节 新增股份的数量及上市时间......24
一、发行股份数量......24
二、本次发行股份的上市时间及限售期......24
第四节 持续督导......25
一、持续督导期间......25
二、持续督导方式......25
三、持续督导内容......25
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式......26
一、备查文件......26
二、相关中介机构联系方式......26
释义
在本文中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
公司/本公司/江山化指 浙江江山化工股份有限公司
工/上市公司
浙铁新材料 指 浙江浙铁江化新材料有限公司，系江山化工全资子公司
浙江交工/标的公司 指 浙江交工集团股份有限公司
浙江交通集团/交通 指 浙江省交通投资集团有限公司
集团
浙江铁路集团/浙铁 指 浙江省铁路投资集团有限公司
集团
浙江国资公司/国资 指 浙江省国有资本运营有限公司
公司
中航成套 指 中航国际成套设备有限公司
汇众壹号 指 宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
汇众贰号 指 宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
东兴证券/独立财务 指 东兴证券股份有限公司
顾问
浙商证券/独立财务 指 浙商证券股份有限公司
顾问
锦天城/律师 指 上海市锦天城律师事务所
天健所/会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
万邦评估/评估机构 指 万邦资产评估有限公司
本次交易 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易
交易对方 指 浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰
号
交易标的/标的资产 指 浙江交工100%股权
《购买资产协议》 指 江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》
《购买资产协议之 指 江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现
补充协议》 金购买资产之补充协议》
《盈利预测补偿协 指 江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现
议》 金购买资产之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协 指 江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现
议之补充协议》 金购买资产之盈利预测补偿补充协议》
指标的资产交割完毕日
