证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2024-061
广东德美精细化工集团股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于
2024 年 8 月 6 日以通讯表决的方式召开，会议通知于 2024 年 8 月 4 日以通讯和电子邮件方
式发出。会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。本次会议经过适当的通知程序，本次会议的召集及召开时间和程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以通讯表决方式投票，逐项审议了本次董事会的全部议案。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟受让基金
份额暨关联交易的议案》。
公司拟以 1,400 万人民币受让广东科顺投资控股有限公司（以下简称“科顺控股”）持有的佛山晟景二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟景二期”、“基金”或“合伙企业”）1,400 万元的份额，占合伙企业出资总额的 8.48%。本次受让完成后，公司将持有晟景二期 14,290 万元的份额，占合伙企业出资总额的 86.61%。
因公司实际控制人黄冠雄同时作为佛山市顺德区德美化工集团有限公司（以下简称“德美集团”）的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3（四）规定，德美集团构成公司的关联方。德美集团持有广东晟景私募基金管理有限公司（以下简称“晟景私募”）30%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与晟景私募形成关联关系。晟景私募系晟景二期的普通合伙人，持有晟景二期 100 万元的份额，占合伙企业出资总额的 0.61%，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》有关规定，上述交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，关联董事黄冠雄、何国英、高明波、宋琪回避表决。
1、公司独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了
《关于拟受让基金份额暨关联交易的议案》，审核意见如下：公司本次拟受让基金份额暨关联交易事项符合公司发展战略，交易遵循公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司股
东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。
2、公司董事会认为：本次参与的基金投资方向主要为新材料、生物技术产业、高端装备等，同时兼顾其他新兴产业领域投资，符合公司发展战略和投资方向，是在确保公司主营业务稳健发展的前提下，依托基金平台对相关产业进行投资布局，有利于公司分享潜在的投资回报，有效降低公司的投资风险。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
《公司第八届董事会第一次独立董事专门会议决议》（2024-063）《关于拟受让基金份额
暨关联交易的公告》（2024-064）刊登于 2024 年 8 月 7 日的《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（二）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司为子
公司向关联方顺德农商行申请授信额度提供担保的议案》，同意提交公司股东会审议。
公司全资子公司广东德美高新材料有限公司（以下简称“德美高”）因日常经营和业务发展需要，拟向关联方广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）申请总额为 3,000 万元人民币的授信额度。为提高德美高申请融资的效率，公司全资子公司广东德运创业投资有限公司（以下简称“德运创投”）拟为上述授信提供连带责任担保，担保额度为 3,000 万人民币。
过去十二个月内，公司董事长黄冠雄先生担任顺德农商行的非执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条有关规定，黄冠雄先生为该议案的关联董事。关联董事黄冠雄先生回避表决。
1、公司独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了
《关于子公司为子公司向关联方顺德农商行申请授信额度提供担保的议案》，审核意见如下：此次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。关联交易具有合理性，且符合公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。独立董事一致同意将该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。
2、公司董事会认为：本次担保事项属于上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内控股子公司提供担保，公司能够充分了解德美高、德运创投的经营情况，决策其投资、融资等重大事项，财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司财务状况，经营成果造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的网络服务。子公司德美高向顺德农商行申请授信，是以满足其日常经营及业务发展需要。交易价格以市
场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。
综上，公司董事会同意本次子公司为子公司向关联方顺德农商行申请授信额度提供担保的事项。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东会审议。
《公司第八届董事会第一次独立董事专门会议决议》（2024-063）《关于子公司为子公司
向关联方顺德农商行申请授信额度提供担保的公告》（2024-065）刊登于 2024 年 8 月 7 日的
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于独立董事辞
职暨补选独立董事的议案》，同意提交公司股东会审议。
刘书锦先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，刘书锦先生将不再担任公司任何职务。公司董事会同意提名肖继辉女士担任公司第八届董事会独立董事候选人，同时担任公司董事会审计委员主任委员、薪酬与考核会委员职务，任期自公司股东会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
上述独立董事候选人的任职资格已经第八届董事会提名委员会会议审核通过。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东会审议。
《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》（2024-066）刊登于 2024 年 8 月 7 日的
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》，同意提交公司股东会审议。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东会审议。修订后的《公司章程》刊登于 2024
年 8 月 7 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司股
东大会议事规则>的议案》，同意提交公司股东会审议。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东会审议。修订后的《公司股东会议事规则》
刊登于 2024 年 8 月 7 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司董
事会议事规则>的议案》，同意提交公司股东会审议。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东会审议。修订后的《公司董事会议事规则》
刊登于 2024 年 8 月 7 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2024 年
第二次临时股东会的议案》。
公司拟定于 2024 年 8 月 22 日（星期四）15：00 在公司会议室召开 2024 年第二次临时
股东会。股权登记日为 2024 年 8 月 15 日（星期四）。
《关于召开 2024 年第二次临时股东会的通知》（2024-067）刊登于 2024 年 8 月 7 日的
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、广东德美精细化工集团股份有限公司第八届董事会第四次会议决议。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二○二四年八月七日
附件
广东德美精细化工集团股份有限公司
章程修订对照表
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）经第八届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款进行了修改。
具体修改如下：
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其它高级管理人 公司董事、监事、总经理和其它高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其它高级管理人员。 董事、监事、总经理和其它高级管理人员。
公司应和董事、监事和高级管理人员签
订合同，明确公司与董事、监事和高级管理
人员之间的权利义务、任期、违反法律法规
和公司章程的责任以及公司因故提前解除
合同的补偿等内容。
公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业
绩相联系的机制。高级管理人员的绩效评价
作为确定高级管理人员薪酬以及其参与公
司各项激励计划的重要依据，其薪酬分配方
案应当经董事会批准，并向说明。董事、监
事报酬事项由决定，董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪
酬报酬时，相关董事应当回避。
第 十 九 条 公
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