证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2020-092
广东德美精细化工集团股份有限公司
2020 年度非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年十一月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准；本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、广东德美精细化工集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票相关事项已
经 2020 年 8 月 7 日召开的公司第六届董事会第二十三次会议、2020 年 8 月 26 日召
开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过，并于 2020 年 11 月 5 日召开的第六届董
事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于<广东德美精细化工集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》等议案。
二、本次非公开发行的发行对象为包括德美集团在内的不超过三十五名特定对象；除德美集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
三、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 68,270 万元（含本数），本次非
公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过 62,884,624 股（含本数），亦不超过发行前公司总股本的 15%。
若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 68,270 万元（含本数），扣除发
行费用后拟全部投资于德荣化工乙烯裂解副产品综合利用项目（一期），详情如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
1 乙烯裂解副产品综合利用项目 325,327.00 68,270.00
1.1 其中：项目一期 255,259.86 68,270.00
1.2 项目二期 70,067.14 -
合计 325,327.00 68,270.00
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
六、发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得
转让，控股股东、实际控制人或其控制的关联方认购的股份，自发行结束之日起 18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公司章程》
的规定，2020 年 2 月 27 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《公司关
于制定<股东分红回报规划（2020-2022）>的议案》，该议案已于 2020 年 3 月 20 日
经公司 2019 年年度股东大会审议通过。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，
请参见本预案之“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次非公开发行股票相关事项尚待中国证监会核准。
十、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
十一、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12
个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
释义
在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
德美化工、发行人、 指 广东德美精细化工集团股份有限公司，原名广东德美精细化工
公司 股份有限公司、广东新德美精化工股份有限公司
本预案 指 广东德美精细化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股
股票预案
德美集团 指 佛山市顺德区德美化工集团有限公司，系公司控股股东、实际
控制人黄冠雄控制的企业
德荣化工 指 浙江德荣化工有限公司，系德美化工控股子公司
中炜化工 指 濮阳市中炜精细化工有限公司，系德美化工控股子公司
荣盛石化 指 荣盛石化股份有限公司（002493.SZ）
恒力石化 指 恒力石化股份有限公司（600346.SH）
浙石化 指 浙江石油化工有限公司
DCPD 指 双环戊二烯
SIS 指 SIS（苯乙烯-异戊二烯-苯乙烯嵌段共聚物）
UPR 指 不饱和聚酯树脂
本项目、募投项目 指 本次募集资金投资项目，即乙烯裂解副产品综合利用项目（一
期）
最近三年一期、报告 指 2017 年、2018年、2019 年及 2020 年1-9 月
期
三会 指 股东大会、董事会和监事会
股东大会 指 德美化工股东大会
董事会 指 德美化工董事会
监事会 指 德美化工监事会
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《广东德美精细化工集团股份有限公司章程》
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 5
目录 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、公司的基本情况 ......10
二、本次非公开发行的背景和目的 ......10
三、发行对象及其与本公司的关系 ......12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期......12
五、募集资金投向 ......14
六、本次发行是否构成关联交易 ......15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......15
八、本次发行前滚存未分配利润安排 ......15
九、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序......16
第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同 ...... 17
一、发行对象基本情况......17
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要 ......20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23
一、本次募集资金使用计划 ......23
二、本次募集投资项目情况 ......23
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......30
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论......31
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32 一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情
况 ......32
二、本
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