证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2020-055
广东德美精细化工集团股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会
议通知于 2020 年 7 月 27 日以通讯和电子邮件方式发出，会议于 2020 年 8 月 7 日（星期五）
在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长黄冠雄先生主持，会
议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。
本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提
下，以书面和通讯相结合的方式投票表决，逐项审议了本次董事会会议的全部议案。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2020 年半年度报
告全文及摘要》。
公司董事会认为,《公司 2020 年半年度报告全文及摘要》所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司监事会发表如下审核意见：董事会编制和审议《公司 2020 年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司第六届监事会第十三次会议决议公告》（2020-056）、《公司 2020 年半年度报告摘
要》（2020-057）刊登于 2020 年 8 月 11 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
《公司 2020 年半年度报告全文》（2020-058）全文刊登于 2020 年 8 月 11 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（二）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
内容摘要：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备发行条件。
（三）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行
股票方案的议案》，关联董事黄冠雄先生、何国英先生、宋琪女士、高明波先生回避表决，本议案尚需提交股东大会逐项表决审议，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
董事逐项表决通过如下议案：
3.1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
关联董事黄冠雄先生、何国英先生、宋琪女士、高明波先生回避表决。
表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
3.2.发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
关联董事黄冠雄先生、何国英先生、宋琪女士、高明波先生回避表决。
表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
3.3.发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括佛山市顺德区德美化工集团有限公司（以下简称“德美集
团”）在内的不超过 35 名（含 35 名）特定对象；其中，德美集团拟认购数量不低于 3,016,746
股（含本数）。德美集团系公司控股股东、实际控制人黄冠雄控制的企业，德美集团认购本次非公开发行股票构成关联交易。除德美集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
关联董事黄冠雄先生、何国英先生、宋琪女士、高明波先生回避表决。
表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
3.4 定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
德美集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，德美集团继续参与认购，承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购，认购数量不低于 3,016,746 股（含本数），并不超过本次发行上限 62,884,624 股（含本数）。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发
行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N），经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。
关联董事黄冠雄先生、何国英先生、宋琪女士、高明波先生回避表决。
表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
3.5.发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过发行前公司总
股本的 15%，即不超过 62,884,624 股（含本数），募集资金总额不超过 70,000 万元（含本数）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非
公开发行股票数量将进行相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
关联董事黄冠雄先生、何国英先生、宋琪女士、高明波先生回避表决。
表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
3.6.限售期
公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十八个月内不得转让，其余特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
关联董事黄冠雄先生、何国英先生、宋琪女士、高明波先生回避表决。
表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
3.7.上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果为：关联董事黄冠雄先生、何国英先生、宋琪女士、高明波先生回避表决。
表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
3.8.募集资金用途
本次发行募集资金总额为不超过 70,000 万元（含 70,000 万元），扣除发行费用后将用于浙
江德荣化工有限公司乙烯裂解副产品综合利用项目（一期），详情如下：
序号 项目名称 预计投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
1 乙烯裂解副产品综合利用项目 325,327.00 70,000.00
1.1. 其中：项目一期 255,259.86 70,000.00
1.2 项目二期 70,067.14 ——
合计 325,327.00 70,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金不能满足乙烯裂解副产品综合利用项目（一期）的资金需求，不足部分公司将通过自筹等方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果为：关联董事黄冠雄先生、何国英先生、宋琪女士、高明波先生回避表决。
表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
3.9.本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
表决结果为：关联董事黄冠雄先生、何国英先生、宋琪女士、高明波先生回避表决。
表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
3.10.本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果为：关联董事黄冠雄先生、何国英先生、宋琪女士、高明波先生回避表决。
表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
《公司第六届监事会第十三次会议决议公告》（2020-056）刊登于 2020 年 8 月 11 日的《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东德美精细化
工集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》，关联董事黄冠雄先生、何国英先生、宋琪女士、高明波先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。
内容摘要：根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《广东德美精细化工集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
《公
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