002047 深市 宝鹰股份

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                北京市中伦律师事务所

        关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

            非公开发行股票的会后事项承诺函

中国证券监督管理委员会：

    深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“宝鹰股份”） 2020 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“非公开发行股票”）的申
请已于 2021 年 5 月 10 日通过贵会发行审核委员会（以下简称“发审委”）的审
核，并于 2021 年 5 月 27 日取得中国证监会《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1768 号）。

    北京市中伦律师事务所作为发行人本次非公开发行股票的发行人律师，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等相关文件的要求，
对发行人前次报送会后事项之日（2021 年 9 月 9 日）起至本承诺函出具日期间
（以下简称“会后事项期间”）与本次发行相关的事项进行了逐项核查并发表意见如下：

    一、发行人经营业绩变化情况

    2021 年 10 月 30 日，发行人披露了《2021 年第三季度报告》，公司 2021 年
1-9 月主要经营数据变动情况如下：


                                                                                      单位：万元

                        2021 年 1-9 月                                2020 年度

  项目

              金额    同比变动金额 同比变动比例      金额      同比变动金额  同比变动比例

 营业收入  355,553.31    -72,642.65      -16.96%      595,490.31      -72,193.02      -10.81%

 营业利润    -2,169.51    -20,083.76    -112.11%      14,111.94        -8,409.34      -37.34%

 利润总额    848. 84      -17,010.39      -95.25%      14,061.20        -8,355.17      -37.27%

归属于母公

司普通股股    563. 56      -14,174.10      -96.18%        11,096.89        -9,793.48      -46.88%
东的净利润
扣除非经常
性损益后归

属于母公司  -2,464.84    -16,597.41    -117.44%      10,284.62        -9,890.58      -49.02%
普通股股东
 的净利润

      发行人 2021 年 1-9 月经营业绩下滑主要系受到下游房地产行业宏观政策调
  控的影响，公司优化调整原有客户结构和业务结构并逐渐增加公共装修业务比例
  所致。同时 2021 年下半年以来，公司承接的部分项目受合作客户自身债务风险
  影响被迫停工，因此 2021 年 1-9 月营业收入同比下降 72,642.65 万元，同比下降
  16.96%；同时人工成本及装饰装修涉及的部分原材料采购价格不断上涨，公司的
  综合毛利率由 2020 年度的 16.13%降为 14.21%，导致 2021 年 1-9 月发行人的营
  业毛利同比下降 17,421.69 万元。此外，发行人于 2021 年 1-9 计提了 7,293.62 万
  元的信用减值损失及资产减值损失、而发行人的管理成本并未随营业收入减少而
  呈现同比下降趋势，故发行人 2021 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为

  563.56 万元，同比减少 14,174.10 万元。

      二、经营业绩变化情况在发审会前可以合理预计以及充分提示风险

      发行人本次发行于 2021 年 5 月 10 日通过了发审委审核。发审会召开前，发
  行人已在公告的《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020 年非公开发
  行 A 股股票申请文件之反馈意见的回复（修订稿）》中以及保荐机构在《尽职调
  查报告》、《发行保荐书》中就发行人经营业绩存在继续下滑的风险提示如下：
      （一）发行人经营业绩存在继续下滑的风险

      报告期内，发行人面临国家对房地产行业的宏观调控、疫情导致的停工、部
  分经营不善的资产减值压力、以及财务费用上升等不利因素的影响，业绩逐年下
滑。截至报告期末，前述影响发行人经营业绩的不利因素和负面影响正在逐步消除或持续减弱，发行人亦积极采取多种措施应对。但发行人经营业绩受多方面因素影响，未来仍可能存在一定的经营业绩下滑的风险。

    （二）行业竞争风险

  近年来，虽然发行人在建筑装饰设计能力、施工质量等方面不断提高，工程经验得到不断积累，在行业排名均居于前列，但目前国内从事建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不高，业内竞争仍然激烈，对发行人业务发展增速带来一定的影响。

    （三）应收款项余额较大风险

  建筑装修装饰行业是资金密集型行业，由于建设周期较长，工程量较大，行业内普遍存在因工程垫资导致应收账款占总资产比例较高的问题。2017 年末、
2018 年末、2019 年末，2020 年 9 月末发行人应收款项余额（出于可比性考虑，
2020 年 9 月末数据包含已重分类至合同资产的部分，下同）分别为 539,372.63万元、689,166.42 万元、781,631.62 万元和 852,708.09 万元，应收款项占期末总资产的比例分别为 64.39%、74.49%、76.56%和 73.23%。其中，报告期各期末发行人对恒大地产的应收款项分别为 173,602.67 万元、234,704.57 万元、298,787.24万元和 359,337.28 万元，占应收款项余额的比例分别为 32.19%、34.06%、38.23%和 42.14%。除此以外，应收款项其他对方单位较为分散。

  较大的应收款项余额给企业经营带来资金占用压力的同时，也给企业带来经营风险。如果行业经营环境发生恶化或客户自身经营出现问题等因素导致客户拖欠公司工程款，将使得发行人面临应收账款无法收回的风险，从而对发行人生产经营及经营业绩产生不利的影响。

    （四）客户集中度较高的风险

  2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月公司的前五大客户收入占比分别
为 39.57%、49.60%、52.71%和 56.72%，其中对恒大地产的销售收入占比分别为28.86%、36.43%、42.70%、44.53%。由于前五大客户占发行人营业收入的比例逐年增长，对第一大客户恒大地产的销售占比较高，公司业务对恒大地产及其他
主要客户具有一定的依赖性，存在客户集中度较高的风险。若恒大地产及其他主要客户的经营业绩发生不利变动，导致发行人承接的业务量减少，将影响发行人的营业收入及盈利能力，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。

    （五）商誉减值的风险

  发行人于 2015 年收购深圳高文安设计有限公司 60%的股权（详见公司

2015-035 号公告），形成商誉 20,606.14 万元。由于该公司未实现业绩承诺，结合深圳高文安设计有限公司的经营情况，发行人管理层基于谨慎性原则，多次计提
了商誉减值，截至 2019 年 12 月 31 日，已累计计提 14,221.80 万元商誉减值准备，
目前该公司对应商誉的账面价值为 6,384.34 万元。若该公司未来经营情况未能得到明显改善，存在该部分商誉进一步减值、影响发行人盈利能力的风险。

    （六）海外业务风险

    目前，发行人在“一带一路”倡议的背景下，积极拓展海外业务。在开展海外业务的过程中，发行人可能受到当地政治、政策的影响，并且面临市场、人才、技术、管理、经验等方面不足的风险。国家间贸易政策和关税政策也将对发行人业务产生一定影响，同时，因部分海外业务合同采用美元、港币等外币结算，未来汇率波动也将对发行人的业绩产生一定影响。

    三、发审会后业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响

    发行人 2021 年 1-9 月业绩变化情况预计不会对公司未来持续经营产生重大
不利影响。发行人 2021 年 1-9 月经营业绩下滑的主要原因是受疫情国家宏观房地产政策调控、部分合作客户的债务违约风险上升及建筑材料价格持续上升的综合影响所致，公司业务规模、综合毛利率因此均有所下降。同时由于公司针对部分客户计提的应收款项减值损失有所增加与固定运营成本仍正常发生，故公司的盈利能力出现下滑，但前述不利因素预计不会对公司未来持续经营产生重大不利影响，公司仍具有持续经营能力，具体如下：

    （一）紧抓大湾区建设契机，实现战略定位转型升级

伴随着粤港澳大湾区作为国家重大战略的全面推进，发行人贯彻立足深圳、辐射粤港澳大湾区的业务布局策略，紧抓粤港澳大湾区建设契机，与本地知名工程企业开展合作，积极参与粤港澳大湾区的项目建设与拓展业务资源，以期将核心技术及优势项目引入湾区。

    公司承接的珠海机场改扩建工程、珠海度假村酒店工程和深圳南山区科技创新中心幕墙工程等项目，均是公司持续深耕粤港澳大湾区建设战略规划的落地体现。未来公司将继续积极融入粤港澳大湾区建设，以实现公司的战略定位转型。
    （二）积极推动客户结构转型，充分挖掘盈利增长点

  截至 2021 年 9 月末，公司累计已签约未完工的合同金额（含已完工部分）
为 1,422,836.54 万元，2021 年 1-9 月新签订单金额 426,085.67 万元，具体情况如
下：

      业务类型      2021 年 1-9 月新签订单金额（万元）  截至2021年 9月末累计已签约未完工合

                                                        同金额（含已完工部分）（万元）

      公共装修                279,467.39                          874,652.96

      住宅装修                141,559.09                          525,721.13

      设计业务