002047 深市 宝鹰股份

证券代码：002047          证券简称：宝鹰股份          公告编号：2021-106
          深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

          第七届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第
二十一次会议已于 2021 年 12 月 10 日以电话、电子邮件等方式向全体董事、监事及
高级管理人员发出，会议于 2021 年 12 月 13 日在公司会议室以通讯表决方式召开。
本次会议由董事长施雷先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

    二、 董事会会议审议情况

    1、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于债权转让暨关联
交易的议案》；

  为改善公司资产负债结构和有效盘活资产，董事会同意公司与珠海市航城置地有限公司（以下简称“航城置地”）签订《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司、珠海市航城置地有限公司债权转让协议》，将公司及下属企业持有的恒大集团有限公司、恒大地产集团（深圳）有限公司及其关联公司开具的已到期待偿付商业承兑汇票的债权转让给航城置地，金额为 45,000.03 万元，转让价格为 45,000.00 万元。本次债权转让交易价格系根据深圳市中企华评资产评估有限公司出具的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拟转让深圳市宝鹰建设集团股份有限公司所持有的应收票据的市场价值项目资产评估报告》（深中企华评报字[2021]第 138 号），经公司与航城置地协商后确定，债权转让交易价格的定价公允、合理且程序规范，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，航城置地系公司控股股东珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航
空城集团”）的全资孙公司，为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事施雷先生、齐雁兵先生、高逢春先生和马珂先生对该议案回避表决。

  本议案尚需提交至公司 2021 年第四次临时股东大会审议，届时关联股东航空城集团及其关联方需回避表决。为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次债权转让相关的具体事宜。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于债权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2021-108）。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    2、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》；

  为进一步规范公司运作和提升公司治理水平，维护公司和股东的合法权益，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，拟对现行《公司章程》的部分条款进行修订。

  本议案尚需提交至公司 2021 年第四次临时股东大会以特别决议方式审议。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理有关工商变更登记的具体事宜。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-109），修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    3、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会
议事规则>的议案》；

  公司董事会同意修订《股东大会议事规则》，修订后的《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交至公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

    4、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议
事规则>的议案》；

  公司董事会同意修订《董事会议事规则》，修订后的《董事会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


  本议案尚需提交至公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

    5、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<会计师事
务所选聘制度>的议案》；

  公司董事会同意修订《会计师事务所选聘制度》，修订后的《会计师事务所选聘制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
  本议案尚需提交至公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

    6、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<募集资金
管理制度>的议案》；

  公司董事会同意修订《募集资金管理制度》，修订后的《募集资金管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交至公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

    7、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<关联交易
决策制度>的议案》；

  公司董事会同意修订《关联交易决策制度》，修订后的《关联交易决策制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交至公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

    8、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<对外担保
管理制度>的议案》；

  公司董事会同意修订《对外担保管理制度》，修订后的《对外担保管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交至公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

    9、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<对外投资
管理制度>的议案》；

  公司董事会同意修订《对外投资管理制度》，修订后的《对外投资管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交至公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

    10、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2021 年第
四次临时股东大会的议案》。

  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《股票上市规则》及《公司章程》
的有关规定，公司董事会决定于 2021 年 12 月 29 日召开 2021 年第四次临时股东大
会。


  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-110）。

    三、备查文件

  1、第七届董事会第二十一次会议决议；

  2、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

                                      深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
                                                    董事会

                                              2021 年 12 月 14 日