深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
对
外
投
资
管
理
制
度
(二〇二一年十二月修订)
第一章 总 则
第一条 为了规范深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）在组织资源、资产进行对外投资的过程中有效控制风险，保障对外投资的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。
第三条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行的投资活动。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
第四条 对外投资的形式包括但不限于：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内(外)独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（五）证券投资（如股票、基金、债券）等；
（六）委托理财、委托贷款等。
第五条 对外投资应当遵循以下基本原则：
（一）合法、审慎、安全、有效；
（二）符合国家有关法律法规及产业政策；
（三）符合公司发展战略和规划要求，有利于增强公司竞争能力和合理配置资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第六条 本制度适用于公司及子公司一切直接或间接的对外投资行为。
第二章 对外投资的组织机构
第七条 公司股东大会、董事会、董事长在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第八条 公司董事会设置董事会战略委员会，负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的分析和研究，为公司对外投资提供建议。
第九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
第十条 公司对外投资归口管理部门为投融资部，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。
第十一条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行投资效益评估、办理出资手续等。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十二条 对于重大投资项目，公司应当设置专门机构，负责对项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第三章 对外投资的审批权限
第十三条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，董事会应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的对外投资事项仅达到前款第(三)项或者第(五)项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第十四条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一但尚未达到应当经股东大会审议批准额度的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件或《公司章程》规定应当由董事会决定的其他事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十五条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则提交有权审议机构审议。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 除本章前述所列需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由公司董事长审批决定。对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第十七条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。若对外投资事项的决策权限涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者证券交易所另有规定的，从其规定。
第十八条 股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》的规定执行。
第十九条 子公司拟发生对外投资的，需按照本制度的相关规定第一时间报送公司董事会，提供的信息应当真实、准确、完整，以便公司及时履行相应的审议和披露程序。
第四章 对外投资的管理与监督
第二十条 公司对外投资项目经股东大会、董事会等审议通过后，董事长或其授权代表处理投资项目具体事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第二十一条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订对外投资协议，或口头决定对外投资事项，并已付诸实施，给公司造成损失的，应赔偿公司由此造成的实际损失。
第二十二条 公司进行投资时，应与被投资方或者其他投资方签订合同或协议，在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十三条 对外投资实施后，公司应当根据需要对被投资公司派驻人员，如股东代表、董事、监事、财务总监或者高级管理人员（以下简称“派出人
员”），经法定程序选举后，参与和监督被投资项目的运营决策，以便对投资项目进行跟踪管理。
派出人员应按照国家相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十四条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。
第二十五条 在对外投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。
第二十六条 经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。
第二十七条 在对外投资事项未披露前，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得以任何形式向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。
第二十八条 公司对外投资应严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行信息披露义务。公司对子公司所有信息享有知情权，子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便及时对外披露。
第五章 对外投资的转让与回收
第二十九条 发生下列情况之一时，公司可以回收对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议等规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十条 发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景的；
（三）因自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十一条 公司对外投资的回收、转让应当符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司批准处置对外投资的程序和权限，与批准实施对外投资的权限相同。
第三十二条 公司对外投资项目终止时，相关责任人员必须尽职尽责，按照国家关于企业清算的有关规定对被投资项目的财产、债权、债务等进行全面的清查，在清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为。清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第三十三条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，并按照相关规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法，防止公司资产的流失。
第六章 附 则
第三十四条 本制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修改
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