002047 深市 宝鹰股份

  招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有
    限公司 2020 年非公开发行 A 股股票会后事项的承诺函

  中国证券监督管理委员会：

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“宝鹰股份”）2020 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“非公开发行股票”）的申请
已于 2021 年 5 月 10 日通过贵会发行审核委员会（以下简称“发审委”）的审核，
并于 2021 年 5 月 27 日取得中国证监会《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1768 号）。

  招商证券股份有限公司经审慎核查后承诺，自前次报送会后事项之日（2021年 9 月 9 日）起至本承诺函出具日期间（以下简称“本次会后事项期间”），发行人无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）（以下简称“《15 号文》”）、《股票发行审核标准备忘录第5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“《备忘录 5 号》”）和中国证监会《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）（以下简称“《257 号文》”）中所述的可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。具体情况如下：
    （一）发行人 2017 年度、2018 年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，2019 年度、2020 年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别由前述审计机构出具了“瑞华审字［2018］48500004 号”、“瑞华审字［2019］48500005 号”、“大华审字[2020]008331 号”、“大华审字
[2021]0010048 号”标准无保留意见的审计报告。

    （二）招商证券出具的专项核查意见和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发行新股的情形出现。

    （三）发行人在本次会后事项期间受到的金额在 5,000 元以上的行政处罚情
况如下：


    1、佛山市南海区大沥镇人民政府因发行人全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）违反《广东省工资支付条例》的相关规定，
于 2021 年 10 月 14 日向宝鹰建设出具[2021]（南）沥综执人社罚罚字 7 号《行
政处罚决定书》，对宝鹰建设处以罚款人民币玖万圆整的行政处罚。

    根据佛山市南海区人力资源和社会保障局大沥分局出具的说明函，宝鹰建设的上述违规行为已及时配合整改，并未造成重大社会危害，该等违规行为不属于重大违法违规行为。

    2、长沙市岳麓区人力资源和社会保障局于 2021 年 10 月 11 日向宝鹰建设出
具岳人社监罚字[2021]第 076 号《劳动保障监察行政处罚决定书》，因宝鹰建设违反《保障农民工工资支付条例》，对宝鹰建设处以罚款人民币伍万圆整的行政处罚。

    根据长沙市岳麓区劳动保障监察大队出具的说明函，宝鹰建设已就上述违法行为及时进行了整改并缴纳了相关罚款，并未造成严重社会危害。

    除前述情形外，在本次会后事项期间，发行人不存在其他金额在 5,000 元以
上的行政处罚情况。

    （四）发行人在本次会后事项期间，受国家宏观房地产政策调控、疫情和公
司业务转型等因素影响，经营业绩同比下滑。此外，截止 2021 年 9 月 30 日，发
行人和恒大地产仍有应收款项账面价值 407,098.12 万元，其中应收商业承兑汇票账面价值 127,961.26 万元；发行人持有的商业承兑汇票中到期未兑付账面价值总计 49,542.91 万元，其中恒大地产开具给发行人的商业承兑汇票中到期未兑付账面价值合计为 47,589.31 万元，其他客户开具的商业承兑汇票中到期未兑付账面价值合计为 1,953.60 万元。

    发行人业绩变化情况可能对发行人未来盈利能力造成不利影响，但不构成本次非公开发行的实质性障碍。

    （五）发行人在本次会后事项期间没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    （六）发行人在本次会后事项期间主营业务没有发生变更。


    （七）本次会后事项期间，发行人于 2021 年 9 月 22 日召开第七届董事会第
十六次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任薛依
东先生为公司副总经理。此外，发行人于 2021 年 10 月 14 日披露，近日收到公
司副总经理温林树先生、曾智女士和王晖先生提交的书面辞职报告，因工作调整，温林树先生、曾智女士和王晖先生申请辞去公司副总经理职务，辞去上述职务后，上述人员将继续在公司子公司担任职务。根据《公司法》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》等相关规定，上述高级管理人员的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职不会影响公司的正常运营。详情参见发行人披露的《关于公司高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2021-085）。

    （八）发行人在本次会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的尽职调查报告中披露的重大关联交易。

    （九）本次会后事项期间，经办发行人本次业务的保荐机构、会计师事务所、律师事务所未因重大违法违规行为受到有关部门的行政处罚，亦未发生更换。
    （十）发行人没有进行盈利预测。

    （十一）发行人及其董事长、总经理、主要股东在本次会后事项期间没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
    （十二）发行人在本次会后事项期间没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

    （十三）在本次会后事项期间没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    （十四）发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性在本次会后事项期间没有发生变化。

    （十五）发行人主要财产、股权在本次会后事项期间没有出现限制性障碍。
    （十六）发行人在本次会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项。

    （十七）发行人在本次会后事项期间不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。


    综上所述，本保荐机构认为：宝鹰股份在本次会后事项期间没有发生《15号文》、《备忘录 5 号》、《257 号文》中所述的影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的重大事项。发行人会后事项不存在导致发行人不符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件的情形。

    特此承诺。

    （以下无正文）


    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票会后事项的承诺函》之签字盖章页）
    保荐代表人：

                    王  刚                    王大为

    保荐机构法定代表人：

                            霍  达

                                                招商证券股份有限公司
                                                      年    月    日