证券代码：002047 证券简称：成霖股份 公告编号：2009-006号
深圳成霖洁具股份有限公司
购买控股子公司成霖实业少数股权关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
成霖股份/公司/本公司 指 深圳成霖洁具股份有限公司
Zinctec 指 Zinctec Holding Company Limited
本次交易 指公司向Zinctec购买直接持有成霖实业公司37.12%的股权
交易标的 指Zinctec直接持有成霖实业公司37.12%的股权
《股权转让协议》 指成霖股份与Zinctec签订的《股权转让协议》
重要提示
1、本次交易已获得公司独立董事事前认可，公司于2009 年4 月17 日召开
的第三届董事会第十一次会议审议批准本次交易，关联董事回避表决，公司独
立董事对本次交易发表了独立意见。《股权转让协议》待双方召开股东大会审
议通过后,立即签署。
2、Zinctec大股东欧阳张素香与本公司实际控制人欧阳明为关系人，公司向其购
买交易标的行为，构成关联交易。
3.公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的德正信资产评估公司就交易标的
进行评估，交易标的净资产评估值合计为7870万元
4.经双方议定,本次交易价格以7800万元作为股权交易价。
5.根据《深圳交易所股票上市规则》相关规定，本次关联交易应当提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过方可实施，关联
股东回避表决。
一、本次交易概要
（一）交易内容概述
公司拟以自有资金向Zinctec购买其直接持有的深圳成霖实业有限公司（以
下简称“成霖实业 或公司”）37.12%股权。公司聘请具有证券从业资格的德正
信资产评估有限公司就交易标的进行评估，交易标的的评估基准日为2008 年12
月31 日。交易标的净资产评估值合计为7870万元。经双方商定本次交易以7800
万元作为交易价格。参照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号）
规定，本次交易将不构成公司的重大资产购买行为。
（二）关联关系说明
Zinctec的大股东为欧阳张素香，与本公司实际控制人欧阳明为关系人;
（三）交易决策过程
1、2009 年4 月17 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关
于购买控股子公司成霖实业少数股权的议案》，关联董事回避表决。
2、该议案待2008年度股东大会审议通过后,双方再签署《股权转让协议》。
二、交易对方基本情况
Zinctec的基本情况如下:
Zinctec Holding Company Limited于1999年08月09日注册成立。公司住所为Scotia
Centre, 4th Floor P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands。截止
2008年12月31日，该公司的实收资本额为美金2,500,000元。主要为控股公司。
三、交易标的基本情况
1.深圳成霖实业公司基本情况:
公司注册地址:深圳市宝安区福永镇桥头成霖工业园
法定代表人:颜国基
注册资本:USD1964万元经营范围:生产卫浴五金件及模具标准件
近一期主要财务数据如下:
总资产:302,634,092.19
净资产:175,384,596.41
营业收入:540,361,982.37
净利润:565,697.51
交易标的 : Zinctec直接持有深圳成霖实业公司37.12%的股权
交易标的价值:根据具有执行证券期货相关业务资格的德正信资产评估事务所出
具的德正信综评字[2009]第007号资产评估报告书，以评估基准日2008年12月31
日的交易标的价值(37.12%的股权价值)为7870.03万元.
其他事项说明
成霖实业公司不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况，主要资产权属清
晰，公司不存在对外提供担保、设立抵押情况，亦不存在或有负债，本次交易完
成后将成为本公司全资子公司。
四、交易合同的主要内容及定价情况
公司拟与Zinctec签订《股权转让协议》的主要内容如下：
(1).本次股权转让价款:根据德信正资产评估公司于2009 年3 月31 日出具的德
正信综评报字[2009]第007 号评估报告，截至2008 年12 月31 日，成霖实
业经评估的净资产值为人民币21,201.58 万元,其中37.12%股权的净资产值
为人民币7870.03 万元。双方同意以上述经评估的净资产值作为参考依据，
确定本次交易标的(37.12%股权)转让价款为人民币7800 万元。
(2).本次股权转让价款的支付:应于标的股权依法变更至其名下之日起三十天
内按协议的规定将本次股权转让价款足额支付给甲方。如不能如期支付本次
股权转让价款，每逾期一天，应按照逾期支付的股权转让价款数额的千分之
一的比例支付逾期违约金。
(3)本次股权转让相关手续的办理:自协议签订之日起10个工作日内，甲乙双方应共同委托成霖实业董事会办理本次股权转让相关的批
准及股权变更登记
手续。
(4)本协议的生效、变更和解除:本协议经有关商务主管部门依法批准并核发变
更外商投资企业批准证书之日起生效。本协议的变更或解除，均须经双方书
面协议，且需取得有关商务主管部门批准并核发变更外商投资企业批准证
书。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
因应生产需求及公司发展需要，通过完全收购控股子公司成霖实业少数股权,
进行产销方面的整合，以节省营运成本及降低成霖实业过去一直无法抵扣的
进项税负。
（二）对公司的影响
1、对主营业务的影响
本次交易完成后，本公司仍以水龙头及其配件产品的生产和销售为主营业
务，主营业务未发生变化。从发展公司主营业务角度看，本次交易后,为
公司提供配套产品的产业链群体将进入本公司，可以降低公司的采购成
本、管理成本以及税负等，产业链一体化经营的协同效应将得到充分发挥。
2、通过资产购买,进一步提高了上市公司的资产质量、优化资本结构、改善
财务状况、减少财务风险、增强抗风险能力和持续盈利能力，更增强了公
司未来发展的潜力，进而促使公司保持快速发展、巩固行业地位、提高资
本实力、实现规模扩张。
六、独立董事独立意见
2009 年4月17日，本公司独立董事现场参加审议本次交易的董事会会议，
同意《关于购买控股子公司成霖实业少数股权的议案》并出具了独立意见：
我们认为：成霖股份收购控股子公司成霖实业37.12%股权是为了进行产
销方面的整合，以节省营运成本及降低成霖实业过去一直无法抵扣的进项税负,增强抗风险能力和持续盈利能力，更增强了公司未来
发展的潜力，进而
促使公司保持快速发展、巩固行业地位,其表决过程遵循了公平、公正、公
开的原则，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东利益的行为，未对公司未来的
财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
七、本次交易涉及的报批程序
1. 本次交易程序已按照《公司法》及其它相关法律法规、双方公司章程及
内部管理制度之规定，需经双方的股东大会审议通过。
2. 需有关商务主管部门依法批准并取得外商投资企业批准证书。
八、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事意见书；
深圳成霖洁具股份有限公司
董事会
2009 年4 月17 日
