002047 深市 宝鹰股份

 证券简称：宝鹰股份                    证券代码：002047.SZ
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
          要约收购报告书

上市公司名称：  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
股票上市地点：  深圳证券交易所

股票简称：      宝鹰股份

股票代码：      002047.SZ

收购人：        珠海大横琴集团有限公司

住所及通讯地址： 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层

收购方财务顾问：

                签署日期：二零二四年七月


                  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次要约收购的收购人为大横琴集团，为宝鹰股份控股股东。截至本报告书签署之日，大横琴集团直接持有上市公司 19.46%股份，其全资子公司大橫琴股份香港公司持有上市公司 2.00%股份，同时航空城发展集团、古少明分别将持有的上市公司 11.54%和 4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴集团，故大横琴集团持有上市公司 37.05%股份表决权。本次要约收购目的旨在进一步提高对宝鹰股份的持股比例，提振投资者信心，稳定股价并切实维护广大投资者利益。本次要约收购不以终止宝鹰股份上市地位为目的。

  二、本次要约收购为大横琴集团向宝鹰股份除大横琴集团、大横琴股份香港公司、航空城发展集团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出的部分要约，要约价格为 1.60 元/股，要约收购股份数量为211,516,693 股，占宝鹰股份截至本报告书签署之日已发行股份总数的 13.95%。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

  三、本次要约收购完成后，大横琴集团最多直接持有上市公司 33.41%股份，其全资子公司大橫琴股份香港公司持有上市公司 2.00%股份，同时航空城发展集团、古少明分别将持有的上市公司 11.54%和 4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴集团，故大横琴集团将最多持有宝鹰股份 773,212,091 股股份表决权，约占宝鹰股份截至本报告书签署之日已发行股份总数的 51.00%。在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于 10.00%，宝鹰股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

  四、要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量 211,516,693 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 211,516,693 股，收购人按照同等比例
收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（211,516,693 股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

  五、收购人已于 2024 年 7 月 10 日，将 67,685,341.76 元（相当于要约收购
所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。


            本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

 上市公司名称    深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

 股票上市地点    深圳证券交易所

 股票简称        宝鹰股份

 股票代码        002047

  截至本报告书签署日，宝鹰股份股本结构如下：

        股份类别              股份数量（股）              股份比例

 有限售条件股份                        175,038,553.00                    11.54%

 无限售条件股份                      1,341,210,140.00                    88.46%

 合计                                1,516,248,693.00                  100.00%

二、收购人的名称、住所、通讯地址

 收购人名称    珠海大横琴集团有限公司

 收购人住所    珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层

 通讯地址      珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层

三、收购人关于本次要约收购的决定

  2024 年 7 月 8 日，经大横琴集团审议，同意本次要约收购方案及相关事宜。
  2024 年 7 月 12 日，大横琴集团出具了《关于要约收购深圳市宝鹰建设控股
集团股份有限公司股份的决定》。
四、本次要约收购的目的

  大横琴集团基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为稳定股价并切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对宝鹰股份的持股比例，提振投资者信心。


  本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止宝鹰股份的上市地位为目的。
五、未来 12 个月股份增持或处置计划

  截至本报告书签署日，除本次要约收购之外，收购人在未来 12 个月内暂无后续增持或处置上市公司股份的计划，若收购人在未来拟增持或处置上市公司股份，将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。同时，收购人将按照《上市公司收购管理办法》的规定，在收购完成后十八个月内不转让持有的上市公司股份。
六、本次要约收购股份的情况

  （一）要约价格、要约收购数量等情况

  本次要约收购的股份为除大横琴集团、大横琴股份香港公司、航空城发展集团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：

    股份种类      要约价格（元/股）  要约收购数量（股）    占宝鹰股份已发行
                                                                股份的比例

 无限售条件流通股        1.60              211,516,693            13.95%

  要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量 211,516,693 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 211,516,693 股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（211,516,693 股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

  若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

  （二）要约价格的计算基础


  根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

  1、在要约收购提示性公告日前 6 个月内，大横琴集团全资子公司大橫琴股份香港公司通过集中竞价交易方式累计增持公司股份 30,324,645 股，占公司总股本比例 2.00%，所支付的最高价格为 1.52 元/股。

  2、要约收购提示性公告日前 30 个交易日，宝鹰股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为 1.50 元/股。

  经综合考虑，收购人确定要约价格为 1.60 元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
七、要约收购资金的有关情况

  基于要约价格 1.60 元/股、最大收购数量 211,516,693 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为 338,426,708.80 元。

  收购人已于 2024 年 7 月 10 日，将 67,685,341.76 元（相当于要约收购所需
最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

  收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

    八、要约收购期限

  本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2024 年 8 月 1 日起至
2024 年 8 月 30 日止。本次要约收购期限内最后三个交易日，即 2024 年 8 月 28

日、2024 年 8 月 29 日和 2024 年 8 月 30 日，预受股东可撤回当日申报的预受要
约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

  在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

  （一）收购人财务顾问

  名称：  中信建投证券股份有限公司

  法定代表人：王常青

  地址：  北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦

  联系人：叶佳雯、张潇男、杨普盛

  电话：  010-56052830

  （二）收购人法律顾问

  名称：  广东卓建律师事务所

  负责人：杨林

  地址：  深圳市福田区福中三路 2003 号国银金融中心 11-13 楼

  联系人：唐稳、黎秋霞

  电话：  0755-33377408
十、要约收购报告书签署日期

  本报告书于 2024 年 7 月 30 日签署。


                  收购人声明

  1、本要约收购报告书系依据现行有效的《证券法》《收购管理办法》《17号准则》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

  2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在宝鹰股份拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宝鹰股份拥有权益。

  3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  4、本次要约收购为大横琴集团向宝鹰股份除大横琴集团、大横琴股份香港公司、航空城发展集团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出的部分要约，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。

  5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息，或对本报告做出任何解释或者说明。

  6、收购人及其董事会、全体董事保证要约收购报告书及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带