002047 深市 宝鹰股份

证券代码：002047          证券简称：宝鹰股份          公告编号：2023-033
            深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

            关于债权转让暨关联交易的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月
13 日分别召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十六次会议，2021 年
12 月 29 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过《关于债权转让暨关联交易
的议案》，公司与珠海市航城置地有限公司（以下简称“航城置地”）签订了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司、珠海市航城置地有限公司债权转让协议》（以下简称“《债权转让协议》”），公司及下属企业将持有的恒大集团有限公司（以下简称“恒大集团”）、恒大地产集团（深圳）有限公司（以下简称“恒大地产”）及其关联公司开具的已到期待偿付的商业承兑汇票债权转让给航城置地，金额为45,000.03 万元，转让价格为 45,000.00 万元。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于债权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2021-108）等相关公告。

    二、关联交易的进展情况

    2023 年 4 月 20 日，公司收到航城置地发来的《关于退还<债权转让协议>首期款
及利息的通知》（以下简称“《通知函》”），主要内容如下：

    “《债权转让协议》签订后，航城置地即根据协议安排与恒大地产签署了《深圳市华超实业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）并于 2021
年 12 月 22 日向公司支付了首期款人民币 1 亿元。

    2022 年 12 月 14 日，航城置地根据《股权转让协议》第七条第 1 项第三款的约
定，函告恒大地产解除《股权转让协议》，并于 2023 年 2 月 1 日完成项目解除后资
料共管措施交接事宜。

    根据航城置地与公司签订的《债权转让协议》第六条约定，股权转让未能依约按
期达成股权交割的，则双方的债权转让协议自动解除。请公司向航城置地退还《债权转让协议》首期款人民币 1 亿元及自收到该笔款项日至退还款项日期间的利息。”
    三、其他事项

    本次双方解除《债权转让协议》主要依据：

    1、航城置地与恒大地产于 2021 年 12 月 16 日签署的《股权转让协议》第七条第
1 项第三款的约定：“如本协议签约后一年内，恒大地产存在以下情形，航城置地有权解除本协议，并有权选择要求恒大地产返还已付包干费并受让深圳市华超实业有限公司（以下简称“项目公司”）股权和返还航城置地全部投入，双方均不承担本协议约定的单方毁约责任：（1）恒大地产逾期履约时间超过 60 日的；（2）恒大地产对项目审批情况、搬迁安置补偿协议签署和履行情况披露失实，导致项目公司不能被确认为项目实施主体；（3）恒大地产对项目公司重大或有负债、对外担保、未决诉讼披露失实，导致航城置地对项目的预期收益严重减损的。”

    2、公司与航城置地签署的《债权转让协议》第六条 债权转让的特别约定：“乙
方受让甲方债权是为了化解甲方与恒大地产之间的债务逾期风险，因此如乙方与恒大地产就具体城市更新项目公司（暂定为深圳市华超实业有限公司）股权转让未能依约按期达成股权交割，则本协议将自动解除，甲方应于既定股权交割期限经过后 5 日内退还乙方已支付全部债权转让对价及利息，乙方同步退还甲方已交付的商业承兑汇票凭证。”

    因此，根据上述《债权转让协议》的约定及航城置地《通知函》，航城置地与恒大地产未能依约按期达成股权交割，公司与航城置地签署的《债权转让协议》正式解除。

    四、对公司的影响

    1、本次债权转让暨关联交易的进展事项系根据公司与航城置地签署的《债权转让协议》进行的合理安排，并且已履行必要的审议程序及信息披露义务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定。公司将继续夯实主业，提升核心竞争力，保持公司健康可持续发展。

    2、本次债权转让协议解除不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。


    3、公司将积极与恒大集团、恒大地产协商上述债权的相关解决方案，如通过沟通协商仍无法解决，将借助司法手段催收该债权，以降低债权损失。

    4、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件

    1、航城置地出具的《关于退还<债权转让协议>首期款及利息的通知》；

    2、航城置地出具的《关于解除<深圳市华超实业有限公司股权转让协议>的函》；
    3、航城置地与恒大地产签署的《深圳市华超实业有限公司股权转让协议》。
    特此公告。

                                      深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
                                                    董事会

                                                2023 年 4 月 22 日