深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 宝鹰股份
股票代码： 002047.SZ
收购人名称： 珠海大横琴集团有限公司
住所： 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
通讯地址： 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
二〇二三年二月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股及表决权委托信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
四、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购系收购人协议收购上市公司的股份、收购人接受上市公司股东表决权委托，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。本次收购不会导致上市公司实际控制人变更，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定“（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以免于以要约方式增持股份。
六、本次交易方案已经航空城集团、大横琴集团各自董事会审议通过；航空城集团与大横琴集团已签署《股份转让协议》《表决权委托协议》；航空城集团与大横琴集团、古少明已签署《股份表决权委托协议》。本次交易已取得国资监管机构批准，尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查通过（如需）；本次交易涉及的股份协议转让相关事项尚需深圳证券交易所合规性确认、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行
动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
八、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
九、本次交易尚需履行的审批程序包括：本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）、上市公司股份协议转让通过深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。本次收购是否能通过上述审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
第三节 收购决定及收购目的 ...... 16
第四节 收购方式 ...... 18
第五节 资金来源 ...... 27
第六节 免于发出要约的情况 ...... 28
第七节 后续计划 ...... 30
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 32
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 38
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 40
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料...... 42
第十二节 其他重大事项...... 54
第十三节 备查文件 ...... 55
收购报告书附表...... 61
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书》
收购人、大横琴集团 指 珠海大横琴集团有限公司
航空城集团、一致行动人 指 珠海航空城发展集团有限公司
珠海城发公司 指 珠海城发投资控股有限公司
宝鹰股份、上市公司 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（股票代码：
002047.SZ）
航空城集团拟将持有的宝鹰股份 19.46%股份非公开协议
本次交易、本次收购、本 指 转让至大横琴集团；同时，拟将自身所持宝鹰股份 11.54%
次权益变动 的表决权委托给大横琴集团，将古少明委托给航空城集团
的宝鹰股份 4.05%表决权转委托至大横琴集团
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
标的股份 指 大 横 琴 集 团 拟 受 让 的 航 空 城 集 团 所 持 宝 鹰 股 份
295,085,323 股股份（占宝鹰股份总股本的 19.46%）
《珠海航空城发展集团有限公司与珠海大横琴集团有限公
《股份转让协议》 指 司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之股份转让
协议》
《珠海大横琴集团有限公司与珠海航空城发展集团有限公
《表决权委托协议》 指 司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之股份表决
权委托协议》
《珠海大横琴集团有限公司与珠海航空城发展集团有限公
《股份表决权委托协议》 指 司、古少明关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之
股份表决权委托协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
德恒律所 指 北京德恒（珠海）律师事务所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
收购人基本情况如下：
公司名称 珠海大横琴集团有限公司
注册地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
注册资本 1,021,130.22113 万元
成立日期 2009 年 4 月 23 日
法定代表人 胡嘉
股东名称 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股 90.21%，广东省财
政厅持股 9.79%
统一社会信用代码 91440400688630990W
企业类型 有限责任公司（国有控股）
通讯地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
联系电话 0756-6291188
项目投资及管理;基础设施项目投资、建设、房地产开发（凭资质
经营范围 证经营）；污水处理等（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
经营期限 2009-04-23 至无固定期限
一致行动人基本情况如下：
公司名称 珠海航空城发展集团有限公司
注册地址 珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼
注册资本 122,808.458 万元
成立日期 2009 年 7 月 2 日
法定代表人 李文基
股东及持股比例 珠海城发投资控股有限公司持有 100.00%
统一社会信用代码 91440400690511640C
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
通讯地址 广东省珠海市九洲大道东 1154 号建设大厦
联系电话 0756-3231282
航空业投资、建设与运营及配套服务业,会展业,建筑业及相关专业
经营范围 技术服务,房地产综合开发经营,现代农业及相关服务业,实体产业
投资和运营管理,信息咨询,物业代理,企业管理。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2009-07-02 至无固定期限
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
（一）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
收购人的控股股东及实际控制人为珠海市国资委，收购人的股权结构及控制关系如下图所示：
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 广东省财政厅
90.21% 9.79%
珠海大横琴集团有限公司
一致行动人的控股股东为珠海城发投资控股有限公司，实际控制人为珠海市国资委，一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示：
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
珠海城发投资控股有限公司
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