002046 深市 国机精工

证券简称：国机精工                                  证券代码：002046
        国机精工股份有限公司

  限制性股票激励计划（草案修订稿）

                摘要

              国机精工股份有限公司

                二〇二一年十二月


                    声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                  特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》､《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《国机精工股份有限公司章程》制定。

  2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；


  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  4、国机精工股份有限公司（以下简称“国机精工”、“公司”或“本公司”）拟向激励对象授予不超过 713.39 万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额 52,434.91 万股的 1.36%。

  5、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  6、本激励计划限制性股票的授予价格为 4.08 元/股，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。

  7、限制性股票激励计划的激励对象为 213 人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司高管以及公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干。

  8、本股权激励计划的有效期为 5 年，自激励对象获授限制性股票之日起计算。股权激励方案已经公司董事会审议通过，尚待国务院国有资产监督管理委员会批准、股东大会审议通过之后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

  9、自限制性股票授予日起 24 个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。

  10、本激励计划授予限制性股票业绩条件为：

  （1）公司未发生以下任一情形

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形

  ①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥证监会认定的其他情形。

  （3）激励对象 2020 年度绩效评价结果为优秀（A）、良好（B）或一般（C）。
  11、本激励计划授予的限制性股票自授予日起满 24 个月后，激励对象在未来 36 个月内分 3 期解除限售。

  限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                解除限售时间              解除限售占限制性股
                                                              票数量的比例

 第一次解除限售  自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予        33%

                  日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

 第二次解除限售  自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予        33%

                  日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

 第三次解除限售  自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予        34%

                  日起 60 个月内的最后一个交易日当日止


  12、公司承诺任何单独或合计持有上市公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。

  13、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  14、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  15、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

声明 ...... 1
特别提示...... 1
目录 ...... 5
第一章 释义 ...... 6
第二章 限制性股票激励计划目的 ...... 7
第三章 激励计划的管理机构 ...... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 8
第五章 本激励计划所涉及的股票数量和来源...... 9
第六章 激励计划时间安排......10
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 ......12
第八章 激励对象获授权益、解除限售的条件......12
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......16
第十章 限制性股票会计处理 ......18
第十一章 公司及激励对象发生异动的处理 ......19
第十二章 本激励计划的变更、终止......21
第十三章 其他重要事项 ......22

                第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义。
国机精工、本公司、公司、 指  国机精工股份有限公司
上市公司

集团公司、国机集团    指  中国机械工业集团有限公司

独立财务顾问          指  华融证券股份有限公司

限制性股票激励计划、本  指  国机精工股份有限公司限制性股票激励计划
激励计划、本计划

                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票              指  一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
                            在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售
                            流通

                            本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的国机精工
激励对象                指  股份有限公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、
                            子公司高管以及公司认为应当激励的核心技术人员和管
                            理骨干

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                            易日

有效期                  指  自激励对象获授之日起到限制性股票全部解除限售或回
                            购注销完毕为止的时间段

授予价格                指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获
                            得上市公司股份的价格

限售期                  指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
                            让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期              指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
                            的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件            指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
                            必需满足的条件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》 。

《试行办法》            指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《工作指引》            指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

《公司章程》            指  《国机精工股份有限公司章程》

国务院国资委            指  国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  深圳证券交易所

元                      指  人民币元


        第二章 限制性股票激励计划目的

  为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动国机精工股份有限公司核心骨干员工的积极性，将股东利益、公司利益和经营者个人利益有效结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
          第三章 激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励