北京海润天睿律师事务所
关于国机精工股份有限公司限制性股票激励计划
（草案修订稿）的法律意见书
北京海润天睿律师事务所
二〇二一年十二月
目录
一、公司实施本次激励计划的主体资格...... 4
二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性...... 6
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序...... 7
四、本次激励计划激励对象的确定...... 9
五、公司履行信息披露义务的情况...... 10
六、公司未向激励对象提供财务资助...... 11
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 11
八、关联董事依法回避表决情况...... 12
九、结论意见...... 12
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语分别具有如下含义：
公司、上市公司、国机精工 指 国机精工股份有限公司
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
公司董事会审议通过的《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
公司董事会审议通过的《国机精工股份有限公司限制性股票激励计
《激励计划（草案修订稿）》 指
划（草案修订稿）》
本次激励计划、本计划 指 国机精工股份有限公司限制性股票激励计划
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通
本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的国机精工股份有限
激励对象 指 公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、子公司高管以及
公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干
公司股票 指 国机精工 A 股股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
自激励对象获授之日起到限制性股票全部解除限售或回购注销完
有效期 指
毕为止的时间段
公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公
授予价格 指
司股份的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 。
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》(国资发分配
《试行办法》 指
[2006]175 号)
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《工作指引》 指
[2020]178 号）
《公司章程》 指 《国机精工股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》
《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订
《考核办法（修订稿）》
稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本所 指 北京海润天睿律师事务所
元 指 人民币元
北京海润天睿律师事务所
关于国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
致：国机精工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175 号)、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《国机精工股份有限公司章程》《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，北京海润天睿律师事务所受公司委托，就公司拟实施限制性股票激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关
单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）国机精工为依法设立且有效存续的上市公司
公司是于 2001 年 12 月 9 日发起设立的股份有限公司，经中国证监会 2005 年 4 月 13 日《关
于核准洛阳轴研科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2005]14 号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,500 万股，并经深圳证券交易所《关于洛阳轴研科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上［2005］43 号文）同意于 2005年 5 月 26 日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“轴研科技”，证券代码“002046”。
2020 年 10 月 28 日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过《关于变更公司名称及
证券简称的议案》，同意将公司名称由“洛阳轴研科技股份有限公司” 变更为“国机精工股份有限公司”，证券简称由“轴研科技”变更为“国机精工”，证券代码不变。该议案于 2020
年 11 月 18 日获 2020 年第二次临时股东大会表决通过。2020 年 12 月 18 日，公司证券简称
变更为“国机精工”，股票代码不变，仍为“002046”。
公司现持有河南省市场监督管理局于 2020 年 12 月 09 日核发的《营业执照》，经本所律
师核查，公司的基本情况如下：
公司名称 国机精工股份有限公司
住所 洛阳高新技术开发区丰华路６号
统一社会信用代码 91410000733861107G
法定代表人 朱峰
成立日期 2001 年 12 月 09 日
营业期限 2001 年 12 月 09 日至 2056 年 12 月 30 日
注册资本 52434.9078 万人民币
公司类型 其他股份有限公司（上市）
登记状态 在营（开业）企业
研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元、磨料、磨具、超硬材料及制
查看PDF原文
