002046 深市 国机精工

              国机精工股份有限公司独立董事

      关于公司限制性股票激励计划相关事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《国机精工股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，我们作为国机精工的独立董事，对第七届董事会第七次会议审议的关于公司限制性股票激励计划相关事项，发表如下独立意见：

  1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）和《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  2、公司本次限制性股票激励计划拟定的激励对象的确定依据和范围符合相关法律、法规、规章及规范性文件有关参与资格的规定。
  3、《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要的内容及审议程序符合《公司法》《证券法》《试行办法》《工作指引》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予、解除限售安排等不存在违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

  4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。

  5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立健全公司长效激励约束机制，充分调动公司核心技术人才和管理骨干的积极性，不会损
害公司及全体股东的利益。

  6、股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

  7、公司本次制定的《国机精工股份有限公司股权激励管理办法》和《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及《公司章程》等有关规定，该办法的制定有利于公司限制性股票激励计划的顺利进行。

  综上，我们认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。

（国机精工股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划相关事项的独立意见签字页）

王怀书：                            王波：

孙振华：

                                          2021 年 12 月 3 日