公司简称：国机精工 证券代码： 002046
华融证券股份有限公司
关于
国机精工股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
.
日期：2021 年 12 月 6 日
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励工具及标的股票来源 ...... 6
（二）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（三）授予的限制性股票数量 ...... 7
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 7
（五）限制性股票授予价格及其确定方法 ...... 8
（六）激励计划的授予与解除限售条件 ...... ...... 9
（七）激励计划的其他内容 ...... 11
五、独立财务顾问意见 ...... 13
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 15
（五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...... 16 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .... 16 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 ...... 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 18 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 ...... 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 18
（十一）其他 ...... 19
（十二）其他应当说明的事项 ...... 20
六、备查文件及咨询方式 ...... 21
（一）备查文件 ...... 21
（二）咨询方式 ...... 21
一、释义
公司、国机精工 指 国机精工股份有限公司（原名：洛阳轴研科技股份有限公司）
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
限制性股票激励计
划、本激励计划、本 指 国机精工股份有限公司限制性股票激励计划
计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本
激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指 中层管理人员、子公司高管以及公司认为应当激励的核心技术
人员和管理骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公
司股份的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《国机精工股份有限公司章程》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国机精工提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：其提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对国机精工股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国机精工的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配【2006】175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配【2008】171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分【2020】
178 号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订，根据目前中国的政策环境和国机精工的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）激励对象的范围及分配情况
本次限制性股票激励计划的激励对象为 213 人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司高管以及公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员均经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均在公司任职并与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。本计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 授予限制性股票 占授予总数比 占公司股本
数量（万股） 例(%) 总额比例(%)
1 蒋蔚 副总经理 8.0000 1.12 0.0153
2 王景华 副总经理 9.1517 1.28 0.0175
3 刘斌 财务总监 10.1733 1.43 0.0194
4 闫宁 副总经理 7.7885 1.09 0.0149
5 赵祥功 董事会秘书 4.1282 0.58 0.0079
其他管理人员和核心骨干人员（208 人） 674.1523 94.50 1.2857
合计（213 人） 713.3940 100 1.3605
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权 激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
母、子女均未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激 励计划。
（三）授予的限制性股票数量
激励计划拟向激励对象授予不超过 713.39 万股限制性股票，约占激励计划签署时公司股本总额 52,434.91 万股的 1.36%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
公司股权激励计划的有效期为 5 年，自激励对象获授限制性股票之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
2、授予日
授予日在本激励计划报经国务院国有资产管理委员会、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
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