国机精工股份有限公司
股权激励管理办法
为贯彻落实国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号，以下简称“《工作指引》”）相关规定，明确激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，制定本管理办法。
一、管理机构及其职责权限
公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订激励计划草案，经董事会审议通过该草案，监事会核实激励对象名单，并取得国务院国资委审核无异议、公司股东大会决议通过后，董事会具体负责公司股权激励计划的考核与实施工作，董事会薪酬与考核委员会负责在董事会指导下进行相关薪酬及绩效的考核。
二、实施程序
（一）限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟订激励计划草案。
2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事、监事会就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定。
3、董事会审议通过激励计划后 2 个交易日内公告董事会决
议、激励计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会核查意见、股权激励管理办法、激励计划考核管理办法。公司聘请的律师对激励计划出具法律意见书。
4、激励计划申请材料报中国机械工业集团有限公司及国务院国资委审批。
5、国务院国资委对激励计划申请材料审核无异议后，公司发出召开股东大会通知，同时公告相关文件。
6、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
7、股东大会审议激励计划草案，在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天，在股东大会审议激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票。
8、股东大会批准激励计划后，激励计划付诸实施。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜，根据激励计划分别与激励对象签署《限制性股票授予协议书》。
9、公司在授予权益前，董事会应当就激励计划设定权益授予条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对权益授予条件是否成就出具法律意见。
10、董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，公司应当在股东大会审议通过激励计划后 60 日内，向深圳证券交易所和有关证券登记结算机构办
理授权、登记、锁定及公告等相关程序。监事会对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足限制性股票认购款，公司聘请的第三方审计机构出具《验资报告》。未提出申请或未缴足认购款项的股份视为激励对象自动放弃参与激励计划。
11、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）限制性股票的解除限售程序
在满足激励计划规定的解除限售条件并经公司董事会审议后，由公司办理限制性股票解除限售事宜。
1、解除限售日后，激励对象向公司提交《限制性股票解除限售申请书》，提出解除限售申请。
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解除限售资格是否达到条件及解除限售数量等审查确认。
3、董事会就激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象名单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所对激励计划解除限售的条件是否成就出具法律意见书。
4、公司向深圳证券交易所提出解除限售申请，经深圳证券交易所确认后，向有关证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。
5、激励对象解除限售后，涉及注册资本变更的，由公司向
工商登记部门办理变更登记手续。
三、特殊情形处理
（一）公司异动
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）最近一个会计年度财务会计报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）国务院国资委、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价孰低原则回购注销处理。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
当公司出现控制权变更、合并、分立等情形的，按本计划的规定继续执行。
2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价孰低原则回购注销处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
3、公司未满足设定的限制性股票解除限售业绩目标，未满足部分的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价孰低原则回购注销处理。
4、公司终止实施股权激励计划的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价孰低原则回购注销处理。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象异动
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象所持有的限售期届满/已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚在限售期内的限制性股票将由公司以授予价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，否则由公司按授予价格回购注销。
3、激励对象有下列情形之一的，公司应终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格并按授予价格与回购时市价孰低原则回购，对于已解除限售部分的限制性股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。
（1）未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；
（4）激励对象受行政记大过及以上处理的、受党内严重警告及以上处分的或因犯罪行为被依法追究刑事责任的。
4、激励对象因免职、退休、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时
间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后尚未解除限售限制性股票，由公司按授予价格回购注销；尚未达到可行使时间限制的，由公司按授予价格回购注销。
5、股权激励对象绩效考核评价未达标、以及辞职、个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销。
6、激励对象成为公司监事而不具备激励对象资格的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
7、激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序执行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
8、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序执行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
9、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）限制性股票的调整方法及程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
4、限制性股票激励计划调整的程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利，董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格。
（2）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
（3）公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定
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