002046 深市 国机精工

      国机精工股份有限公司董事会授权管理办法

                      第一章  总则

  第一条 为进一步完善国机精工股份有限公司（以下简称国机精工）法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，保障股东、公司和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《国机精工股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等规定，特制定本办法。
  第二条 本办法适用于国机精工董事会和经理层成员间的权责划分。

  第三条 本办法所称授权是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，可就职责范围内一定事项的决策权授予总经理。

  第四条 本办法所涉及的董事会授权事项是在公司章程所规定的董事会决策事项范围内，就组织机构调整、购买或出售资产、投资管理、融资、担保及抵押、对外捐赠、关联交易等事项划分权限。

          第二章  公司董事会对总经理的授权权限

  第五条 在组织机构不变的情况下，对部分职责进行调整。

  第六条 同时符合下列条件的出售资产交易：

  (一) 一年内交易涉及的资产总额以及交易的成交金额累计均不超过 5,000 万元；

  (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过 5,000 万元；

  (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过 10％，或绝对金额不超过 100 万元；

  (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
比例不超过 10％，或者绝对金额不超过 100 万元。

  第七条 符合下列条件之一的投资项目：

  （一）一年内，累计不超过本年新增计提折旧额度的固定资产更新投资；

  （二）一年内，单笔不超过 2,000 万元且累计不超过 5,000 万元
的项目投资；

  （三）一年内，累计发生额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产 10%的委托理财。

  第八条 为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司提供的财务资助（含委托贷款）。

  第九条 为自身借款而进行的资产抵押事项。

  第十条 有息负债余额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的借款事项。

  第十一条 符合下列条件之一的租入或者租出资产事项：

  （一）投资性房地产的出租；

  （二）一年期内非投资性房地产的出租以及租入资产，同时符合下列条件的：

  1、所涉及的资产总额低于 20,000 万元；

  2、租金低于 2,000 万元。

  第十二条 同时符合下列条件的签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）事项：

  (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；

  (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10％，或绝对金额低于 1000 万元；

  (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10％，或绝对金额低于 100 万元；

  (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10％，或绝对金额低于 1000 万元；

  (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10％，或绝对金额低于 100 万元。

  第十三条 符合下列条件之一的赠与或者受赠资产事项：

  （一）一年内累计不超过 1,000 万元的对外捐赠、赞助事项；
  （二）受赠现金资产；

  （三）受赠非现金资产金额不超过公司最近一期经审计净资产的10％。

  第十四条 同时符合下列条件的债权或者债务重组事项：

  （一）所涉金额不超过 5,000 万元；

  （二）产生的利润不超过 1,000 万元。

  第十五条 同时符合下列条件的研究或开发项目的转移事项：
  （一）所涉金额不超过 5,000 万元；

  （二）产生的利润不超过 1,000 万元。

  第十六条 同时符合下列条件的签订许可协议事项：


  （一）所涉金额不超过 5,000 万元；

  （二）产生的利润不超过 1,000 万元。

  第十七条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易事项，除另有规定外，由总经理决策。
  第十八条 符合下列条件之一的关联交易事项：

  （一）与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易；
  （二）与关联法人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；

  （三）受赠现金资产。

  第十九条 本章节计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
                    第三章  授权管理

  第二十条 被授权对象应按照相应的议事规则和有关管理制度行使公司董事会授予的职权。

  第二十一条 总经理对授权范围内事项，应以总经理办公会方式进行决策（特殊情况事后报告）。其中，对须经党委会前置研究讨论的事项，需经党委会研究同意后，方能提交总经理办公会进行决策。根据工作需要，总经理办公会可对职权范围内的决策事项进行适度授权。

  第二十二条 如遇重大突发事件或紧急情况，需由个人或少数人临时决定的，应当在事后及时向公司决策机构报告；临时决定人应当对决策情况负责，公司决策机构应当在事后按程序予以确定。

  第二十三条 被授权对象在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。


  第二十四条 董事会可根据需要，对本办法规定的授权事项及权限进行调整。总经理认为必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授予的权限，或者将授权范围内事项提交董事会再行决策。

  第二十五条 授权事项按规定决策后，由总经理负责组织实施。
  第二十六条 董事会有权对被授权人的决策过程及执行情况进行监督。

                    第四章  责任追究

  第二十七条 总经理等被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承担相应责任：

  （一）被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者公司章程；

  （二）被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失误；

  （三）被授权人超越其授权范围做出决策。

                      第五章  附则

  第二十八条 本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件、国有资产管理规定、公司章程冲突时，以法律、行政法规、规范性文件、国有资产管理规定和公司章程为准。

  第二十九条 本办法的制订和修改，经公司董事会审议通过后实施。