证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2021-068
国机精工股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国机精工股份有限公司第七届董事会第五次会议审议通过了
《关于修订公司章程部分条款的议案》，同意公司对章程进行修改。
本议案尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议。
一、公司章程的修订情况
为进一步完善公司治理体系，依据相关法律法规规定，结合公司
实际，拟对《国机精工股份有限公司章程》进行修订，具体修改内容
详见表格中的粗体字部分。
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司。 立的股份有限公司。
公司经国家经贸委〔2001〕1142 号文件《关于同 公司于 2001 年 12 月 9 日经国家经贸委〔2001〕
意设立洛阳轴研科技股份有限公司的批复》批准， 1142 号文件批准，以发起方式设立；在河南省工商
由发起人洛阳轴承研究所、洛阳润鑫科技发展有限 行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照统
公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳市 一社会信用代码为 91410000733861107G。
1 昕利科技发展有限公司、洛阳高新技术创业服务中
心、洛阳高新海鑫科技有限公司、北京均友科技有
限责任公司、深圳洛克威机械有限公司、珠海市中
轴机电有限公司、台州市依纳机电设备有限公司作
为发起人，以发起方式设立，在河南省工商行政管
理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为
410000100013148。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国 第十条根据《党章》规定，设立中国共产党的组
共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作 织。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党
2 用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工 务工作人员，保障党组织的工作经费。
作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组
织的工作经费。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份： 的股份：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
3 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的。 持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
动。 的公司债券；
(六) 为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开
行： 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； 的其他方式进行。
4 (二) 要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
(三) 中国证监会认可的其它情形。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事
5 六个月内转让或者注销。 出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 发起人洛阳轴承研究所持有的公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
份，自 2005 年 11 月 10 日获得流通权之日起三十六 之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发
个月内不通过证券交易所挂牌出售或者转让。发起 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
人洛阳润鑫科技发展有限公司所持有的公司股份， 起 1 年内不得转让。
自 2005 年 11 月 10 日获得流通权之日起所持股份十 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年
后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占总 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
四个月内不超过百分之十。发起人深圳市同创伟业 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
创业投资有限公司、深圳市昕利科技发展有限公 其所持有的本公司股份。
司、洛阳高新技术创业服务中心、洛阳高新海鑫科
技有限公司、珠海市中轴机电有限公司、北京均友
科技有限责任公司、台州市依纳机电设备有限公
6 司、深圳洛克威机械有限公司，所持股份自 2005 年
11 月 10 日获得流通权之日起十二个月内不上市交
易或者转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当
向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后
的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股
票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
50%。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
7 …… ……
(十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项； (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超 (十三) 审议批准第四十四条规定的财务资助事
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超
…… 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，及本章程
第四十五条规定的交易事项；
（十五）审议批准金额在 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
（获赠现金资产和提供担保除外，与同一关联人进
行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相
关的交易，适用连续十二个月累计计算原则）；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
……
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过： 审议通过：
…… ……
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资
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