德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作细则》等有关规定，我们作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，就公司第七届董事会第十二次会议审议的相关事项发表事前认可意见如下：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的事前认可意见
根据《证券法》《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
二、关于公司非公开发行股票方案的事前认可意见
本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则、发行对象的确定等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，本次发行有利于公司持续发展，公司本次非公开发行方案符合公司和全体股东的利益。我们认可本次非公开发行股票方案，并同意提交公司董事会审议。
三、关于公司非公开发行股票预案的事前认可意见
公司本次非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司本次非公开发行股票预案，并同意提交公司董事会审议。
四、关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的事前认可意见
公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，并且有利于公司长远
持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们认可公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告，并同意提交公司董事会审议。
五、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的事前认可意见
公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，并制定了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补的具体措施；公司控股股东、董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺，并提交公司董事会审议。
六、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见
公司本次非公开发行股票事项符合《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》关于非公开发行股票的相关规定。
公司本次非公开发行股票事项方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
德华集团控股股份有限公司为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此本次交易构成关联交易。公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事需回避表决；公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。
本次非公开发行股票暨关联交易事项会履行必要的内部决策程序，公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
基于上述情况，我们同意公司本次非公开发行股票暨关联交易事项，同意将本次非公开发行股票暨关联交易相关议案提交公司董事会审议。
上述事项，董事会审议程序合法、合规。
独立董事：张文标、苏新建、吴晖
2021 年 11 月 22 日
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