关于
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2021H1726 号
致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）的委托，指派赵琰律师、冯晟律师参加兔宝宝 2021 年第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供兔宝宝 2021 年第三次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随兔宝宝本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对兔宝宝本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了兔宝宝 2021 年第三次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，兔宝宝本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知，已于 2021 年 11 月 23 日在《证券时报》《中国证券报》及巨
潮资讯网站上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
4、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
6、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
8、《关于设立公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
9、《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划的议案》
10、《关于提请公司股东大会批准德华集团控股股份有限公司免于以要约方式增持股份的议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
12、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》
13、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
14、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》
15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
16、《关于<兔宝宝第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
17、《关于<兔宝宝第二期员工持股计划管理办法>的议》
18、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》
（二）本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本
次现场会议召开时间为：2021 年 12 月 9 日（星期四）下午 14:30，召开地点为
浙江省德清县阜溪街道临溪街588号公司总部三楼会议室。网络投票时间为2021年 12 月 9 日（星期四）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为：2021 年 12 月 9 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00 至 5:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月9日上午9:15
至 2021 年 12 月 9 日下午 15:00 期间的任意时间。
上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》、公司章程及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至 2021 年 12 月 3 日下午 3:00 交易结束时在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及其代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、见证律师。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东共计 57 人，共计代表股份 371,940,768 股，占有效表决权股本总额的 50.76%（截至股权登记日公司总股本为 743,921,781 股，其中公司回购专户中剩余的股份数量为 11,177,393 股，该等回购的股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的总股本数为 732,744,388 股）。其中：
通过网络投票的股东 44 人，代表股份 16,463,377 股，占有效表决权股本总
额的 2.25%；
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 13 人，共计代表股份355,477,391 股，占有效表决权股本总额的 48.51%；
出席本次会议的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共计 49 名，代表股份24,368,914 股，占有效表决权股本总额的 3.33%。
本所律师认为，兔宝宝出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
本次会议的议题被列为影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者的表决
项和第 10-18 项议题关联股东需回避表决。本次股东大会合并统计了现场投票和网络投票情况，并已就中小投资者的表决单独计票。
本次会议的表决结果如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
出席会议的关联股东德华集团控股股份有限公司、德华创业投资有限公司、丁鸿敏先生对本议案回避表决。出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人对本议案进行了表决，相关表决情况如下：
总表决情况：同意 71,263,848 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.7288％；反对 193,823 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.2712％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 24,175,091 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.2046％；反对 193,823 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 0.7954％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
出席会议的关联股东德华集团控股股份有限公司、德华创业投资有限公司、丁鸿敏先生对本议案回避表决。出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人对本议案进行了表决，相关表决情况如下：
总表决情况：同意 70,691,448 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 98.9277％；反对 761,823 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.0661％；弃权 4,400 股（其中，因未投票默认弃权 4,400 股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0062％。
中小股东总表决情况：同意 23,602,691 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 96.8557％；反对 761,823 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 3.1262％；弃权 4,400 股（其中，因未投票默认弃权 4,400 股），占出席会
议中小股东所持有效表决权股份的 0.0181％。
2.02 发行方式及发行时间
出席会议的关联股东德华集团控股股份有限公司、德华创业投资有限公司、丁鸿敏先生对本议案回避表决。出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人对本议案进行了表决，相关表决情况如下：
总表决情况：同意 70,691,448 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 98.9277％；反对 766,223 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.0723％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 23,602,691 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 96.8557％；反对 766,223 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 3.1443％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
2.03 发行对象及认购方式
出席会议的关联股东德华集团控股股份有限公司、德华创业投资有限公司、丁鸿敏先生对本议案回避表决。出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人对本议案进行了表决，相关表决情况如下：
总表决情况：同意 70,691,448 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 98.9277％；反对 766,223 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.0723％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 23,602,691 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 96.8557％；反对 766,223 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 3.1443％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
2.04 发行价格及定价原则
出席会议的关联股东德华集团控股股份有限公司、德华创业投资有限公司、丁鸿敏先生对本议案回避表决。出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人对本议案进行了表决，相关表决情况如下：
总表决情况：同意 70,691,448 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 98.9277％；反对 766,223 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.0723％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 23,602,691 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 96.8557％；反对 766,223 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 3.1443％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
股东所持有效表
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