浙江天册律师事务所
关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
第二期员工持股计划之
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
目 录
释 义......1
第一部分 引言......2
第二部分 正文......3
1. 本次员工持股计划的主体资格......3
2. 本次员工持股计划的合法合规性 ......4
3. 本次员工持股计划涉及的法定程序......6
4. 本次员工持股计划的信息披露......7
5. 结论意见......7
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
上市公司、本公司、公
指 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
司、兔宝宝
第二期员工持股计划、
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二期员工持
员工持股计划、本次员 指
股计划
工持股计划、本计划
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
员工持股计划通过合法方式购买和持有的兔宝宝
标的股票 指
股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《公司章程》 指 《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》
《员工持股计划（草 《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二期员工
指
案）》 持股计划（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
天册、本所 指 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）
浙江天册律师事务所
关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
第二期员工持股计划之
法律意见书
编号：TCYJS2021H1651号
致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
浙江天册律师事务所接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公司的委托，作为公司本次员工持股计划之特聘法律顾问，根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次员工持股计划出具法律意见书如下：
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
1．本所简介
本所成立于 1986 年 4 月，住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A
座 11 楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571- 8790 1111（总机），传真：0571-8790 1500。
本所是一家综合性的律师事务所（特殊普通合伙），主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、购并重组、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务，被司法部命名为部级文明律师事务所，并多次荣获全国优秀律师事务所称号。
2．经办律师简介
赵 琰 律师
赵琰律师于 2006 年开始从事律师工作，现系浙江天册律师事务所合伙人，从
业以来无违法违纪记录。
冯 晟 律师
冯晟律师于 2012 年开始从事律师工作，现系浙江天册律师事务所专职律师，从业以来无违法违纪记录。
二、声明事项
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在调查过程中，本所律师得到公司如下保证，即已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表意见。
本法律意见书仅对公司本次员工持股计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件，随同其他申报材料一并申报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
第二部分 正文
1. 本次员工持股计划的主体资格
1.1. 公司合法成立并有效存续
公司是由浙江德华装饰材料有限公司以 2001 年 10 月 31 日经审计净资产折股
整体变更设立的股份有限公司，并于 2001 年 12 月 27 日领取股份公司营业执照。
公司的前身浙江德华装饰材料有限公司系成立于1992年7月6日的外商投资企业。
经中国证监会“证监发行字[2005]11 号”文核准，公司于 2005 年 4 月向社会
公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股票。经证券交易所“深证上[2005]25
号”文同意，公司首次公开发行的股票于 2005 年 5 月 10 日在证券交易所上市交
易，证券简称“兔宝宝”，证券代码 002043。
公 司 现 持 有 浙 江 省 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“913300006095805007”的《营业执照》，注册资本（实收资本）为人民币 77,475.6002万元，住所为浙江省德清县洛舍镇工业区，法定代表人为丁鸿敏，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“油漆、辅助材料的批发无储存经营（凭许可证经营），木制品检测（凭许可证经营），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（凭许可证经营），人造板、装饰贴面板，木质地板（限分支机构生产）、其它木制品及化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售，木门、衣柜厨具、木制家具的销售，速生木种植，原木的加工和销售，经营进出口业务，质量技术咨询服务，计算机网络技术的技术开发，家居用品设计，会展服务，市场营销策划，品牌管理服务，装饰材料的制造与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
1.2. 结论
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法需要终止的情形。公司股票已在证券交易所上市，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
2. 本次员工持股计划的合法合规性
2.1. 根据《员工持股计划（草案）》、相关会议文件、公告文件及公司确认，
公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段必要的程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。
2.2. 根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划遵循公司
自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与
原则”的规定。
2.3. 根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划参与人盈
亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
2.4. 根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划的参加对
象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和在公司、公司下属公司任职的核心骨干员工、经公司董事会认定有重要贡献的其他员工，总人数不超过74人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
2.5. 根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本持股计划的资金来源为员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不涉及杠杆资金，上市公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的资金来源安排符合《指导意见》第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
2.6. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中的兔宝宝 A 股普通股股票。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
2.7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60 个月，
自标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划标的股票分三期解锁，各年度具体解锁比例和数量根据绩效考核结果计算确定，具体解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 目标解锁比例
第一个解锁期 公司2022年度审计报告披露之日起12个月内 40%
第二个解锁期 公司2023年度审计报告披露之日起12个月内 30%
第三个解锁期 公司2024年度审计报告披露之日起12个月内 30%
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的锁定期限符合《指导意见》
第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定。
2.8. 根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划筹集资金
总额上限为 5,596.17 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本次员工持股计划的份数上限为 5,596.17 万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总
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