德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第七届董事会第十二次会议于 2021 年 11 月 17
日以书面和电子形式发出会议通知，于 2021 年 11 月 22 日在公司总部会议室召开。会
议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议由公司董事长丁鸿敏先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
经与会董事认真审议，本次会议表决通过了以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。根据上述法律、法规、规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票相关资格、条件的要求，公司董事会就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
为进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，董事会经审议：同意向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），本次发行的方案具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会核准文件有效期内择机向特定对象发行。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的对象为 1 名，即公司控股股东德华集团控股股份有限公司，发行对象承诺将通过自有资金和自筹资金按发行价格以现金方式认购公司本次发行的股份。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（4）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（即 2021 年11 月 23 日）。
本次发行价格为 7.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的价格将相应调整。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（5）发行数量
本次发行股票数量为不超过 71,428,571 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（6）限售期
德华集团控股股份有限公司认购的本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（8）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金全部用于公司偿还银行贷款和补充流动资金。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司董事会经审议：同意《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司向特定对象发行股票预案》，本次发行预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
等相关法律法规、规范性文件的相关规定。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次拟向特定对象发行不超过 71,428,571 股（含本数）股票，发行对象为德华集团控股股份有限公司。德华集团控股股份有限公司系公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，德华集团控股股份有限公司与公司存在关联关系，公司本次向德华集团控股股份有限公司发行股票构成关联交易。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 50,000.00 万元，扣除发行费用后将用于公司偿还银行贷款和补充流动资金，募集资金运用符合国家相关产业政策和公司未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。董事会经审议：同意《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
公司董事会经审议同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体
承诺的公告》，具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会经审议：同意《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，公司前次发行募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于设立公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，董事会经审议同意：公司本次向特定对象发行股票募集资金将存放于指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划的议案》
为进一步增强公司利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》有关规定，董事会经审议同意《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于提请公司股东大会批准丁鸿敏、德华集团控股股份有限公司免于以要约方式增持股份的议案》
本次发行前，德华集团控股股份有限公司持有公司 30.83%的股份，丁鸿敏先生持有公司 2.73%的股份，德华创业投资有限公司持有公司 6.83%的股份，德华集团控股股份有限公司、丁鸿敏、德华创业投资有限公司为一致行动人，合计持有公司 40.39%的股份。
德华集团控股股份有限公司参与认购本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（五）项规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，董事会经审议同意提请股东大会批准德华集团控股股份有限公司免于以要约方式增持公司股份。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》的有关规定，董事会经审议同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
（1）制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起
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